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公司公告

金陵药业:2018年度董事会工作报告2019-03-26  

						     金陵药业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告


    2018 年,金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事

规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定,依法履行董事会的职

责,本着对全体股东负责的态度,规范、高效运作,审慎、科学决策,

忠实、勤勉尽责地行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,开

展董事会各项工作,切实维护公司和全体股东的合法权益,保障了公

司的良好运作和可持续发展。现将公司 2018 年度董事会主要工作报

告如下:

    一、董事会日常工作情况

    (一)董事会会议召开情况

    2018 年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》

等有关规定,召集、召开董事会会议,对公司各类重大事项进行审议

和决策。全年共召开 8 次董事会会议,具体情况如下:

    1、2018 年 3 月 23 日,第七届董事会第六次会议。审议通过了

以下议案:《公司 2017 年度总裁工作报告》、《公司 2017 年度董事会

工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分

配预案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2018

年度聘请财务审计会计师事务所的议案》、《关于公司 2018 年度聘请

内部控制审计会计师事务所的议案》、《关于 2017 年度部分日常关联
交易实际金额超出预计金额的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联

交易预计情况的议案》、《关于 2017 年度证券投资情况的专项说明》、

《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2017 年年度报告及报告摘

要》、《关于聘任公司总裁助理的议案》。

    2、2018 年 4 月 25 日,第七届董事会第七次会议。审议通过了

以下议案:《公司 2018 年第一季度报告》、《关于修改<公司章程>相关

条款的议案》、《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。

    3、2018 年 8 月 24 日,第七届董事会第八次会议。审议通过了

《公司 2018 年半年度报告及报告摘要》。

    4、2018 年 9 月 20 日,第七届董事会第九次会议。审议通过了

以下议案:《关于公司转让南京华东医药有限责任公司 51%股权暨关

联交易的议案》、《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司 30%股

权暨关联交易的议案》。

    5、2018 年 9 月 26 日,第七届董事会第十次会议。审议通过了

《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    6、2018 年 10 月 26 日,第七届董事会第十一次会议。审议通过

了《公司 2018 年第三季度报告》。

    7、2018 年 11 月 10 日,第七届董事会第十二次会议。审议通过

了《关于同意公司控股子公司南京鼓楼医院集团仪征医院老病房大楼

改造项目的议案》。

    8、2018 年 11 月 21 日,第七届董事会第十三次会议。审议通过

了以下议案:《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基

金暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大

会的议案》。
    (二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

    2018 年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定,召集、召开

了 3 次股东大会。具体情况如下:

    1、2018 年 5 月 25 日,2017 年年度股东大会。审议通过了以下

议案:《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作

报告》《公司 2017 年度财务决算报告》、公司 2017 年度利润分配预案》、

《关于公司 2018 年度聘请财务审计会计师事务所的议案》、《关于公

司 2018 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》、《关于 2017 年

度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》、关于公司 2018

年度日常关联交易预计情况的议案》、 公司 2017 年年度报告及报告摘

要》、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。

    2、2018 年 10 月 15 日,2018 年第一次临时股东大会。审议通过

了以下议案:《关于公司转让南京华东医药有限责任公司 51%股权暨

关联交易的议案》、《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司 30%

股权暨关联交易的议案》、《关于增补叶位杰为公司第七届监事会非职

工监事的议案》。

    3、2018 年 12 月 7 日,2018 年第二次临时股东大会。审议通过

了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交

易的议案》。

    (三)信息披露情况

    2018 年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国

证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关

规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准
确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告,忠实履行信息

披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资

者利益。

    (四)投资者关系管理

    公司一直高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资

者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通,及时

解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展

前景等问题,并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场

会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者积极

参与。

    (五)公司规范化治理情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等

法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局等监管部门的

要求,结合自身实际情况,规范治理架构,以真实完整的信息披露、

良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信

经营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障

全体股东与公司利益最大化。

    二、董事会下设专门委员会工作情况

    公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内,董事会各专门委员

会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则

等相关规定,认真履行职责,进一步规范公司治理结构,就专业性事

项进行研究,提出相关意见及建议,供董事会决策参考。
    (一)审计委员会

    审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督,定期了

解公司财务状况和经营情况,督促和指导公司内审部门对公司财务管

理运行情况进行定期和不定期的检查和评估,对会计师事务所的年度

审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通,保证公

司财务数据的真实和准确。报告期内,审计委员会共召开 8 次会议。

    (三)薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行

了审核,认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管

理制度的规定。报告期内,薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。

    (四)提名委员会

    提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评

审,认为公司聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的任职

资格,完全胜任各自的工作。报告期内,提名委员会召开 1 次会议。

    三、独立董事履职情况

    公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公

司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公

司制度的要求,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议

董事会的各项议案,在涉及公司重大事项方面均充分表达意见,对有

关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表

了相关意见,充分发挥了独立董事作用,为董事会的科学决策提供了

有效保障。具体详见 2018 年度独立董事述职报告。

    四、报告期内经营情况讨论与分析

    详见公司 2018 年年度报告第四节。
    五、2019 年公司董事会重点工作

    2019 年是新中国成立 70 周年,也是决胜全面建成小康社会关键

之年。公司董事会将以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会

主义思想为指引,深入领会“七个坚持”的科学内涵,积极发挥在公

司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大

事项。

    2019 年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,根据

公司发展战略的需要和实际情况,争取较好地完成各项经营指标,努

力实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要

求,继续提升公司规范运营和治理水平;严格按照相关法律法规的要

求,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确

和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者

的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良

好的资本市场形象。