法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）
接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、 会议”），
并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
2019 年 6 月 7 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召
开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通
知全体股东。
本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
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2019 年 6 月 28 日（星期五）14:00 在江苏省南京市中央路 238 号公司六楼会议
室召开，由公司董事长梁玉堂先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2019 年 6 月 28 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 27 日 15:00 至 2019 年 6
月 28 日 15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份总计
228,773,170 股，占公司股份总数的 45.3915%。
出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的
股东共计 17 人，代表股份总计 58,205,096 股，占公司股份总数的 11.5486%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东
大会的召集人资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会的现场投票按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数
和统计数，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果。议案表决情况和结果如下：
1、公司 2018 年度董事会工作报告
表决结果：同意 279,545,758 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4101％；
反对 7,432,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5899％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,601,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4099％；反对 7,432,508 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.5901％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2、公司 2018 年度监事会工作报告
表决结果：同意 286,798,558 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9374％；
反对 179,708 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0626％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 58,854,719 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.6956％；反对 179,708 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3044％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
3、公司 2018 年度财务决算报告
表决结果：同意 279,545,758 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4101％；
反对 7,432,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5899％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,601,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4099％；反对 7,432,508 股，占出席会议中小股东所持股份的
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12.5901％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
4、公司 2018 年度利润分配预案
表决结果：同意 279,580,066 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4220％；
反对 7,398,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5780％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,636,227 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4680％；反对 7,398,200 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.5320％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
5、关于公司 2019 年度聘请财务审计会计师事务所的议案
表决结果：同意 279,545,758 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4101％；
反对 7,432,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5899％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,601,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4099％；反对 7,432,508 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.5901％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
6、关于公司 2019 年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案
表决结果：同意 279,545,758 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4101％；
反对 7,432,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5899％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,601,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4099％；反对 7,432,508 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.5901％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
7、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
表决结果：同意 51,601,919 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4099％；
反对 7,432,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 12.5901％；弃权 0 股，占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,601,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4099％；反对 7,432,508 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.5901％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
公司关联股东南京新工投资集团有限公司已回避表决。
8、公司 2018 年年度报告及报告摘要
表决结果：同意 279,545,758 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4101％；
反对 7,432,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5899％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意 51,601,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.4099％；反对 7,432,508 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.5901％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2018 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2018 年年
度股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
焦 翊
经办律师：
李 永
二〇一九年六月二十八日
