国浩律师（贵阳）事务所

                                     关于

中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约
                               收购申请


                                         之

                     专项法律意见书




               贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城 12 栋 20 楼        邮编 550081
     20/F, No.12, Guizhou Financial Center, Guanshanhu District, Guiyang, Guizhou 550081
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                                 二零一七年十一月
                    国浩律师（贵阳）事务所

中车贵阳车辆有限公司免于提交豁免要约收购申请之

                           专项法律意见书

致：中车贵阳车辆有限公司



    国浩律师（贵阳）事务所（以下简称“本所”）受中车贵阳车辆有限公司（以

下简称“中车贵阳”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）

等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，对南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）控股股东中

车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）的一致行动人中车贵阳购买南方

汇通股份行为（以下简称“本次购买股份”）是否符合相关法律、法规规定的免

于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本专项法律意见。

    本所律师在本法律意见书中对本次购买股份行为是否符合相关法律、法规规

定的免于提交豁免要约收购申请条件发表的法律意见系根据我国现行法律、法规

及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。

    本所律师已获得中车贵阳的承诺和保证，即中车贵阳已向本所律师提供了为

出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或

者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副


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本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购管理办

法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次购买股份行为是否符合相关法律、

法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件发表专项法律意见如下：

    一、中车贵阳的主体资格

    （一）中车贵阳系依照中国法律设立的有限责任公司，现持有贵州省工商行

政管理局颁发的统一社会信用代码为 915200003142129700 的《营业执照》，中车

贵阳的基本情况如下：

 统一社会信用代码 915200003142129700

          名   称 中车贵阳车辆有限公司

          类   型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

          住   所 贵州省贵阳市白云区都拉营

       法定代表人 黄纪湘

         注册资本 103000 万人民币元

         成立日期 2014 年 9 月 30 日

         营业期限 自 2014 年 9 月 30 日至长期

                  铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、
                  销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
         经营范围 业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
                  技术的进出口业务；汽车整车及零配件销售。（国家限定公司经营和
                  国家禁止进出口的商品及技术除外）

         登记机关 贵州省工商行政管理局

         登记状态 存续


    （二）根据中车贵阳出具的书面声明并经本所律师适当核查，截至本法律意

见书出具之日，中车贵阳不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公

司的情形，即不存在以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，

且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

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为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规

规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师核查后认为中车贵阳具有法律、法规和规范性文件规定的担

任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公

司股份的情况，具备实施本次购买股份的主体资格。

    二、本次购买股份的情况

    （一）本次购买股份前，中车贵阳不持有南方汇通股份，中车产投持有南方

汇通股份 179,940,000 股，占南方汇通总股本的 42.64%。

    （二）中车贵阳先后于 2017 年 1 月、 月、11 月合计购买南方汇通 8,439,996

股，占南方汇通总股本 2%，具体如下：

    1．根据南方汇通 2017 年 1 月 16 日发布的《关于控股股东一致行动人购买

公司股份的公告》（2017-002），中车贵阳于 2017 年 1 月 13 日、1 月 16 日通过深

圳证券交易系统合计买入南方汇通股份 2,031,077 股，占南方汇通总股本的

0.48%。中车贵阳计划自首次购买日起十二月个内继续通过交易系统增持南方汇

通股份，增持比例合计不超过南方汇通总股本的 2%，拟增持价格不超过 18 元每

股。如前述实施前提未达成，中车贵阳将根据实际情况确定是否继续增持。同时，

中车贵阳承诺在增持期间及法定期限内不减持南方汇通股份。

    2．根据南方汇通 2017 年 5 月 15 日发布的《关于控股股东一致行动人购买

公司股份达 1%的公告》（2017-016），中车贵阳通过深圳证券交易系统合计买入南

方汇通股份 2,188,985 股，截止 2017 年 5 月 15 日，中车贵阳合计持股 4,220,062

股，占公司总股本的 1%。中车贵阳计划自首次购买日起十二个月内继续通过交易

系统增持南方汇通股份，增持比例合计不超过南方汇通总股本的 2%，拟增持价格

不超过 18 元每股。如前述实施前提未达成，中车贵阳将根据实际情况确定是否

继续增持。同时，中车贵阳承诺在增持期间及法定期限内不减持南方汇通股份。


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    3．根据中车贵阳于 2017 年 11 月 8 日向南方汇通发出的《中车贵阳车辆有

限公司关于通过证券交易系统购买南方汇通股票达 2%的通知》，中车贵阳近期共

同证券交易系统增持了南方汇通股份，截止 2017 年 11 月 8 日收盘，合计持有南

方汇通 8,439,996 股，达到南方汇通总股本的 2%，中车贵阳承诺在法定期限内不

减持南方汇通股份。

    三、本次购买股份符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一的，相关

投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算

机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股

份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每

12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……。

    根据本所律师的核查，本次购买股份前，中车产投及其一致行动人中车贵阳

合计持有南方汇通股份 179,940,000 股（其中中车产投持有南方汇通 179,940,000

股，中车贵阳持有南方汇通 0 股），占南方汇通总股本的 42.64%。本次购买股份

8,439,996 股占南方汇通股份总额的比例未高于 2%，满足《收购管理办法》规定

的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

    四、本次购买股份的信息披露情况

    经本所律师核查，南方汇通 2017 年 1 月 16 日发布《关于控股股东一致行动

人购买公司股票的公告》（2017-002），公告了中车贵阳首次增持南方汇通股份情

况、未来 12 个月增持股份的计划及有关承诺事项；于 2017 年 5 月 15 日发布《关

于控股股东一致行动人购买公司股票达到 1%的公告》（2017-016），于 2017 年 11

月 8 日就本次购买股份完成情况予以公告。本所律师认为，本次购买股份已按相

关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，中车贵阳本次购买股份符合《上市公司收购管理

办法》第六十三条第二款的规定，中车贵阳可以免于就本次购买股份向中国证监

会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份登记手续。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（贵阳）事务所关于中车贵阳车辆有限公司免于提
交豁免要约收购申请之专项法律意见书》签署页）


    本法律意见书于 2017 年 11 月 8 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（贵阳）事务所




负责人：叶卫                       经办律师：宋诗阳




                                             高扬




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