广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司2016年度
股东周年大会的法律意见
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司
2016 年度股东周年大会的法律意见
（2017）粤国鼎律股字第 04 号
致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下
称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙电器股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器
股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）的委托，指派律师列席海信科龙 2016
年度股东周年大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信科龙保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整
和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供海信科龙 2016 年度股东周年大会之目的使用。本所律师同意
将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
一、 本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信科龙本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通
知已于2017年5月11日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）指定信息披露网站（以下统称“指定媒体”）上发布（在香港联合交易所有限公
司网站上发布时间为2017年5月10日）。公司董事会发布会议通知的时间符合《公司章程》
关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。会议通知包括会议时间、会议议程、参
加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司董事会于2017年5月27日在中国证
监会指定媒体上发布了《关于召开2016年度股东周年大会的提示性通知》，符合证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东
大会的现场会议于2017年6月28日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6
月28日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为2017年6月27日15:00至2017年6月28日15:00期间的任意时间。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将
出席会议的书面回复送达公司。截止2017年6月8日，公司董事会对所收到的拟出席本次
股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未
达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2017年6月9日在中国证
监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合交易所有限公司的网
站上发布时间为2017年6月8日）。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为：
1、审议及批准本公司《2016年度董事会工作报告》；
2、审议及批准本公司《2016年度监事会工作报告》；
3、审议及批准本公司《2016年年度报告全文及其摘要》；
4、审议及批准《经审计的本公司2016年度财务报告》；
5、审议及批准本公司《2016年度利润分配方案》；
6、审议及批准《为本公司董事和高级管理人员购买责任保险，并授权董事会办理 相
关事宜的议案》；
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
7、审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度审
计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；
8、审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2017 年 5 月 10 日签订的《金
融服务协议之补充协议（一）》以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及
有 关经修订年度上限；
9、审议及批准本公司与青岛海信商业保理有限公司于 2017 年 5 月 10 日签订的
《保 理服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
上述议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决
权的二分之一以上通过，其中第8-9项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
上述第1-6项议案内容于2017年3月30日在指定媒体发布的《2016年年度报告》、《第
九届董事会2017年第一次会议决议公告》中载明；第7至9项议案内容于2017年5月11日
即本次股东大会通知当日在指定媒体发布的《第九届董事会2017年第五次临时会议决议
公告》、《关于签署<金融服务协议之补充协议（一）>的关联交易公告》以及《关于签
署<保理服务协议>的关联交易公告》中载明，上述全部议案均在本次股东大会的通知中
列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出和披露均符合法律法规和《公
司章程》的规定；公司董事会发布提示性公告，符合法律法规和《公司章程》的规定；
会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规
和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）8人，代表股数603,548,883 股，占
公司股份总数的44.29%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）6人、代表股份
523,926,130股，占本公司内资股股份总数的58.01%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）2人、代表股份79,622,753
股，占本公司外资股股份总数的17.32% 。
上述股东均为截止 2017 年 5 月 26 日营业时间结束时名列公司股东名册的股东或其
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
代理人。
2、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海信
科龙的董事、监事、其他高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监
票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（代理人）的资格符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东
大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案
的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序，采取记名方式就提交会议审议的议案逐项进行表决。表决方式符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。
现场会议表决结果与网络投票结果汇总后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东
代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
四、 本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告，
公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大
会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决
权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复
投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2017年5月11日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通
知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2017年5月27日在中国证监会指定媒体上
就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开2016年度股东周年大会的提示性通
知》。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的
表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为126人，代表股份122,457,536
股，占公司股份总数的8.99%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合
计134人，代表股份726,006,419股，占公司股份总数的53.28%，其中出席现场及参加网
络投票的内资股股东（代理人）合计132人，代表股份646,383,666股，占本公司内资股
股份总数的71.57%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)2人，代表股份79,622,753
股，占公司外资股股份总数的17.32%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本
所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法
律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的
网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方
式和表决结果的统计均合法有效。
五、 投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
提交本次股东大会审议的议案均获得通过。各议案表决结果详见附表《海信科龙电器股
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
份有限公司2016年度股东周年大会各议案表决统计结果》。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，海信科龙本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资
格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结
果合法、有效。
附：《海信科龙电器股份有限公司 2016 年度股东周年大会各议案表决结果》
本法律意见书正本二份，无副本。
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
（本页为海信科龙电器股份有限公司 2016 年度股东周年大会法律意见书签署页，
无正文）
广东国鼎律师事务所
经办律师：
华青春 李敏杰
二○一七年六月二十八日
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海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
附：《海信科龙电器股份有限公司 2016 年度股东周年大会各议案表决结果》
票数 （股）
序
普通决议案 表决情况 占有表决权股份的比例(%)
号
同意 反对 弃权
表决票数 725,458,219 168,200 380,000
1 审议及批准本公司《2016 年度董事会工作报告》。 表决比例 99.93% 0.02% 0.05%
表决结果 通过
表决票数 725,458,219 168,200 380,000
2 审议及批准本公司《2016 年度监事会工作报告》。 表决比例 99.93% 0.02% 0.05%
表决结果 通过
表决票数 725,458,219 168,200 380,000
3 审议及批准本公司《2016 年年度报告全文及其摘要》。 表决比例 99.93% 0.02% 0.05%
表决结果 通过
表决票数 725,458,219 168,200 380,000
4 审议及批准《经审计的本公司 2016 年度财务报告》。 表决比例 99.93% 0.02% 0.05%
表决结果 通过
表决票数 725,838,219 168,200 0
5 审议及批准本公司《2016 年度利润分配方案》。 表决比例 99.98% 0.02% 0.00%
表决结果 通过
表决票数 725,458,219 168,200 380,000
审议及批准《为本公司董事和高级管理人员购买责任保
6 表决比例 99.93% 0.02% 0.05%
险，并授权董事会办理相关事宜的议案》。
表决结果 通过
审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 表决票数 725,255,219 751,200 0
7 担任本公司 2017 年度审计机构，并授权董事会决定其 表决比例 99.90% 0.10% 0.00%
酬金的议案》。
表决结果 通过
表决票数 148,897,644 60,350,105 0
审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2017 年
5 月 10 日签订的《金融服务协议之补充协议（一）》以
表决比例 71.16% 28.84% 0.00%
及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及
8
有关经修订年度上限。
（青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本
项议案） 表决结果 通过
9
海信科龙 2016 年度股东周年大会 法律意见书
审议及批准本公司与青岛海信商业保理有限公司于 表决票数 209,079,549 168,200 0
2017 年 5 月 10 日签订的《保理服务协议》以及在该项
9 协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
表决比例 99.92% 0.08% 0.00%
（青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本
项议案）
表决结果 通过
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