海信家电集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则



                       海信家电集团股份有限公司

                       董事会提名委员会工作细则

       (经 2019 年 3 月 28 日第十届董事会 2019 年第一次会议审议通过)


                                 第一章      总则
    第一条   为规范公司领导人的产生，完善公司董事及高级管理人员的提名程
序，健全公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《香港联合交易所证券上市规则》(「上市规则」)及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                               第二章     人员组成
    第三条   提名委员会委员由五名董事组成，其中独立非执行董事三名。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五
条规定补足委员人数。
    第七条   公司人力资源部协助提名委员会进行人员的遴选、提名等日常工
作。


                               第三章     职责权限
    第八条   提名委员会的主要职责包括：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，结合公司业务模式和具体
需要，综合考虑年龄、性别、教育背景、技能、专业知识、经验储备等因素，制
定可衡量目标，以确保董事会成员的多元化；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建议；

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    （四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及
多元化方面），并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建
议；
    （五）评核独立非执行董事的独立性；
    （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向
董事会提出建议。
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                                第四章     决策程序
    第十条     提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门、股东进行交流，研究公司董事、
高级管理人员职位的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）提名委员会在提名前，应征求被提名人对提名的书面同意，否则不能
将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）提名委员会在提名董事人选时，应在提名前两个月向董事会提出董事
候选人人选的建议和相关材料，在提名高级管理人员时，应在提名前一个月向董
事会提出高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




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                                第五章     议事规则
    第十二条     提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条     提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
    第十六条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业
意见，费用由公司支付。
    第十七条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第十八条     提名委员会会议应当有记录。提名委员会会议结束后，应于合理
时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送提名委员会全体委员，初稿供委员
表达意见，最后定稿则作其纪录之用。 出席会议的委员应当在会议记录最後定
稿上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                  第六章      附则
    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、《香港联合交
易所证券上市规则》及相关法律规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与中
国日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条     本实施细则解释权归属公司董事会。

    本细则之英文版仅供参考，如中英文版本有任何歧义，以中文版为准。



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