通 商 律 師 事 務 所
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              哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

    受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京
市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2018 年第一次
临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司
章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要
事项的合法性进行了审核和见证，出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

一、 公司股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司第七届董事会第十九次会议决议召集、召开，关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2017 年 12 月
29 日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站
(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参
加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以
及出席会议的方式等内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2018 年 1 月 16 日 14:00 在黑龙江省佳木斯市前进区长安东路 247 号公司 1 号楼
527 会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时
间为 2018 年 1 月 16 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；(2)互联网投票系统投票时
间为 2018 年 1 月 15 日 15:00 至 2018 年 1 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

    现场会议由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代
理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时
间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合
《公司章程》的有关规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1、 出席会议股东

     根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，
参加本次股东大会的股东及股东代表共计 1,338 人，代表公司有表决权的股份
338,480,256 股，占本公司有表决权股份总数的 62.2588%。其中：出席现场会议
的股东代表共 6 人，代表股份 273,910,774 股，占公司有表决权股份总数的
50.3821%；通过网络投票的股东共 1,332 人，代表股份 64,569,482 股，占公司有
表决权股份总数的 11.8767%；出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东(以下
简称“中小股东”)共 1,335 人，所持股份 66,224,191 股，占公司有表决权股份总
数的 12.1810%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。

    2、 出席会议其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。

    3、 召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

    经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 公司股东大会表决程序、表决结果

    1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

    3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同
参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主
持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审
议通过了以下议案：

   议案 1：审议关于《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完
           成业绩承诺所应对股份》的议案

            表决结果：同意58,091,717股，其中现场投票1,654,709股，网络投
            票56,437,008股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
            87.7198%；反对7,936,274股；弃权196,200股。

            其中，中小股东表决结果为：同意58,091,717股，占出席会议中小
            股东所持股份的87.7198%。

   议案 2：审议关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销
           相关事宜或股份赠与相关事宜》的议案

            表决结果：同意327,627,522股，其中现场投票273,910,774股，网络
            投票53,716,748股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
            96.7937%；反对9,037,434股；弃权1,815,300股。

            其中，中小股东表决结果为：同意55,371,457股，占出席会议中小
            股东所持股份的83.6121%。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投
票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

       本法律意见书正本一式贰份。
[此页无正文，为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2018 年第一次临时股
东大会法律意见书签字页]




北京市通商律师事务所                经办律师：
                                                   程益群




                                    经办律师：
                                                   高毛英




                                      负责人：
                                                   吴   刚




                                                 年     月   日