关 于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目之
盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工
集团有限公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项
之法律意见书
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034
電子郵件: shenzhenfs@tongshang.com 網址: www.tongshang.com
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目之
盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工
集团有限公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项
之法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所接受公司的委托，担任公司常年法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行公
布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规范性文件，就公司回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、
上海钧能实业有限公司未完成业绩承诺所对应的应补偿股份并予以注销之相关事
宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、公司已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，所有的书面材料均为真实、合法、有效的复印件或副本均与原件
或正本完全一致。
3、本所律师对于出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文
件进行了审查，但本法律意见书中对会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，
并不代表本所律师对该内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理解
而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者是其他有关单位出具的证明文件作出的
判断。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/我们 指 北京市通商律师事务所
佳电股份、上市公司、 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司，前身为阿城继电
指
公司、 器股份有限公司
佳电公司 指 佳木斯电机股份有限公司
佳电厂 指 佳木斯电机厂，业绩补偿义务人之一
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司，业绩补偿义务人之一
钧能实业 指 上海钧能实业有限公司，业绩补偿义务人之一
《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》
议》
《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协
《补充协议》
议之补充协议》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
正 文
一、 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的基本情况
(一) 审核及批准
2010 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及有关议案。
2011 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的报告书及有关议案。
2011 年 6 月 10 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的报告书及有关议案。
2012 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289 号)《关于核准阿
城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批
复》。
2012 年 6 月 7 日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产完
成过户。
2013 年 1 月 8 日，公司完成新增股份的上市工作。
(二)本次交易的盈利预测补偿协议签订情况
2011年4月24日，上市公司、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电
器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。2012年2月1日，上市公司、
佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之
盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定如下：
佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电公司在2011年度、2012年度、2013年
度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、
22,378.23万元和25,069.44万元。
若佳电公司的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实
业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别
为51.25%, 47.07%和1.68%。
佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额计算公式为：(截至当
期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补
偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标
的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和
钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向上市公司补偿股份，则上市公司有权
以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的应补偿
数量的上市公司股份。
在上市公司的2011年、2012年、2013年或2014年年度审计报告披露之日起60个
工作日内，上市公司应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总
数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。若股份回购事宜经股东
大会审议通过且获得必要的批准，则上市公司将按照1元人民币的总价定向回购该
等应补偿股份。佳电厂、建龙集团和钧能实业应当促使上市公司董事会、股东大
会召开会议，审议回购事宜，并促使上市公司与其有关联关系的董事在上市公司
相关董事会中就相关议案投赞成票(需要回避表决的除外)，并保证其在上市公司
相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票(需要回避表决的除外)。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需要的批准
的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日
内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接
到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的
前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给上市公司股东大会股权登记日或
者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有获
赠股份。
二、 原盈利预测实现情况及股份补偿情况
2015 年 6 月 9 日，公司发布了《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对
应股份的公告》。根据上述公告的相关内容，“根据大华会计师事务所(特殊普通合
伙 ) 出具 的 《重 大资产 重 组业 绩承 诺实 现情 况 说明 的审 核报 告》 ( 大华 核 字
[2015]002430 号)，2011 年至 2014 年，佳电股份实现扣非后净利润累计数 64,006.58
万元，较盈利与承诺累计相差 19,257.15 万元，累计盈利预测完成率为 76.87%，
触发业绩补偿事项；根据《盈利预测补偿协议及补充协议》规定：佳电厂、建龙
集团及钧能实业补偿股份总额为：(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量=(83,263.73-64,006.58)×225,699,049÷83,263.73-0 即 52,199,445
股。其中：佳电厂补偿：52,199,445×51.25%=26,752,215 股，建龙集团补偿：
52,199,445×47.07%=24,570,279 股，钧能实业补偿：52,199,445×1.68%=876,951
股”。
上述股份回购已于 2015 年 6 月 30 日经上市公司 2015 年度第一次临时股东
大会审议通过。
三、 佳电股份会计差错更正情况
2017 年 12 月 29 日，公司发布了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购
重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的公告》。根据上述公告的相关内容，
“2017 年 12 月 1 日，证监会对佳电股份下达了《中国证监会行政处罚决定书(哈
尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等 23 名责任人员)》(处罚
[2017]97 号)(以下简称“处罚书”)。佳电股份根据处罚书的调查结果，对 2013 年、
2014 年、2015 年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产的盈利
实现情况。根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资产佳电公司财务数据，
佳电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014 于母公司股东的净利润实现数与预
测数的进行了重新比较。会计差错更正后，佳电公司 2011 年至 2014 年实现扣非
后净利润累计数 44,168.59 万元，累计盈利预测完成率 53.05%”。
四、 回购注销的批准程序
2017 年 12 月 19 日，公司第七届董事会第十九次会议审议决议通过了《前期
会计差错更正》、《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩
承诺所应对股份》等议案。
2018 年 1 月 16 日，公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《前期会
计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》的议案。
经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序
合法、有效。
五、 回购注销的股票数量及回购价格
前期会计差错更正后，根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的规定：
佳电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为：(截至当期期末累积预测
净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的
预 测 净 利 润 数 总 和 － 已 补 偿 股 份 数 量 (83,263.73-44,168.59) ×
225,699,049÷83,263.73-52,199,445=53,773,899 股 。 其 中 ： 佳 电 厂 补 偿 ：
53,773,899×51.25%=27,559,123 股，建龙集团补偿：53,773,899×47.07%=25,311,374
股，钧能实业补偿：53,773,899×1.68%=903,402 股。
公司将以 1 元总价回购补偿义务人应补偿的上述股份。
经本所律师核查后认为，本次回购注销的股票数量及价格符合《盈利预测补
偿协议》及《补充协议》的约定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注
销的股票数量和价格符合公司与补偿义务人的约定。截至本法律意见书出具日，
公司已履行本次回购注销股份现阶段应当履行的程序。
(以下无正文)
