证券简称：佳电股份                      证券代码：000922



            中信证券股份有限公司
                         关于
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划
               首次授予相关事项
                           之


               独立财务顾问报告




                     二零一九年十二月
 一、释义

佳电股份、公司   指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

哈电集团         指 哈尔滨电气集团有限公司

本计划           指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票       指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
                    售限制性股票并从中获益

激励对象         指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满
有效期           指
                      之日或回购注销完毕之日止的期间

                      激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
限售期           指
                      务的期间

                      本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期       指
                      除限售并上市流通的期间

                      本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日       指
                      售之日

解除限售条件     指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会       指 中国证券监督管理委员会

国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所       指 深圳证券交易所

《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》     指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《公司章程》     指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》

 元              指 人民币元




                                     2
    二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设
   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
                                   3
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    佳电股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019 年度
第二次临时股东大会>的议案》，关联董事刘清勇、张井彬及聂传波已回避表决。
    2、2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2019 年 12 月 5 日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》。
    4、2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关
于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。
    5、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日期间，公司通过公司内部宣传
栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对
象名单进行了核查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    6、2019 年 12 月 23 日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务院
国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划的批复》(国资考分[2019]749 号)，原则同意佳电股份实施限制性股票激
励计划。
    7、2019 年 12 月 27 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

                                    4
    8、2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授
予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票>的议案》，关联董事刘清勇、张井彬及聂传波已回避表决。
    9、2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授
予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票>的议案》。
    10、2019 年 12 月 27 日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳电股份首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激
励计划的相关规定。

     五、本次限制性股票激励计划首次授予情况
    1、首次授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日
    2、首次授予限制性股票的授予价格为：4.3 元/股
    3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股。
    4、授予限制性股票的激励对象和数量：
    首次授予激励对象共 152 名，首次授予数量 877 万股，具体数量分配情况
如下：
                                                  占授予总数的   获授权益占公司
  激励对象          职务         授予股数(万股)
                                                    百分比         股本总额比例
 刘清勇        董事长                        18          1.85%             0.04%
 姜清海        总经理                        18          1.85%             0.04%
 张井彬        总会计师                      15          1.54%             0.03%
 安文举        副总经理                      15          1.54%             0.03%
 聂传波        董事会秘书                    10          1.03%             0.02%
 中层管理人员及核心员工 147 人              801       82.15%%              1.64%
 合计 152 人                                877         89.95%             1.79%
    注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

                                       5
成。

       上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

       5、本次授予激励对象名单及授予权益数量的调整事项

       由于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励对象中，1 名激
励对象因离职失去激励对象资格，需对激励对象人员名单及授予数量进行调整。
公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数量由 980 万股调整为 975 万
股，首次拟授予的限制性股票激励对象总人数由为 153 人调整为 152 人，首次
授予的限制性股票数量由 882 万股调整为 877 万股，预留股数不变。除此之
外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2019 年第二次
临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

       六、本次股权激励计划首次授予条件说明

       根据《管理办法》、《试行办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定，
同时满足下列授予条件时，公司董事会可依据股东大会的授权向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：

       1、公司未发生如下任一情形：

       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

       示意见的审计报告；

       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

       法表示意见的审计报告；

       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利

       润分配的情形；

       (4) 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

                                      6
    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

    罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    2018 年净资产收益率不低于 10.00%，且不低于同行业对标企业 50 分位值
水平；2018 年较 2017 年营业收入增长率不低于 7.00%，且不低于同行业对标
企业 50 分位值水平；2018 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于同行业对标企
业 50 分位值水平。
    4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果
共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合
格”，则该激励对象可被授予限制性股票。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划符合首次
授予限制性股票的授予条件。

    七、独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性 股票激励
计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《股权
激励计划(草案)》的相关规定。


                                     7