北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户的
法律意见书
金证法意[2017]字 0721 第 0279 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次重大资产重组方案概述................................................................................ 6
二、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................ 7
三、标的资产过户情况.............................................................................................. 11
四、本次交易的后续事项.......................................................................................... 11
五、结论意见.............................................................................................................. 12
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人、河北宣工、
指 河北宣化工程机械股份有限公司
上市公司、公司
河钢集团 指 河钢集团有限公司，曾用名河北钢铁集团有限公司
天物集团 指 天津物产集团有限公司
天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
True Nice 指 True Nice Inc.
指 General Nice Development Limited （中文名称：俊安发展有
General Nice
限公司）
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰点石 3 号资产管理计划，为北信瑞丰基金管理有限
点石 3 号 指 公司设立并管理的资产管理计划，已于 2017 年 3 月 17 日在
中国证券投资基金业协会备案
国泰君安 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国泰君安证券
君享宣工 指 资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划，已于 2017
年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案
出售方 指 河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能
包括长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号、林丽娜、
特定对象 指 余斌在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对
象
拟发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊
交易对方 指 安实业、中嘉远能及配套融资的交易对方长城资产、君享宣
工、诺鸿天祺、点石 3 号、林丽娜、余斌
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金诚同达律师事务所 法律意见书
交易各方 指 上市公司和交易对方
Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited（中文名
四联香港、标的公 称：四联资源（香港）有限公司），曾用名 Pan-African
指
司 Resources (Hong Kong) Company Limited（中文名称：泛非
资源（香港）有限公司）
标的资产 指 出售方合计持有的四联香港 100%股份
上市公司拟发行股份购买标的资产，其中：
（1）向河钢集团发行股份购买其持有的四联香港 60.57%股
份；
（2）向天物进出口发行股份购买其持有的四联香港 25.00%
本次购买资产 指 股份；
（3）向俊安实业发行股份购买其持有的四联香港 9.93%股
份；
（4）向中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港 4.50%股
份
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 26 亿元
本次重组、本次重
大资产重组、本次 指 上市公司拟发行股份方式购买标的资产并募集配套资金
交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国主席令第 8 号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14
《证券法》 指
号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会令第 127 号）
香港律师 指 Stephenson Harwood （中文名称：罗夏信律师事务所）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
《重组报告书》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募
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金诚同达律师事务所 法律意见书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资 上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于
产协议》及其补充 指 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日分别签署的附条件生
协议 效《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于
《业绩补偿协议》
指 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日分别签署的附条件生
及其补充协议
效《业绩补偿协议》及其补充协议
上市公司分别与长城资产、诺鸿天祺、北信瑞丰（作为点石
3 号的管理人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、林丽
《股份认购协议》 指
娜、余斌于 2016 年 9 月 29 日签署的附条件生效《股份认购
协议》的统称
元 指 人民币元
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
金证法意[2017]字 0721 第 0279 号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
本所受河北宣工委托，作为河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、
中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港 100%股份事宜的特聘专项法律顾问，
就本次重大资产重组标的资产过户的实施情况进行了核查，现根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
河北宣工、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保
证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、
审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文
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金诚同达律师事务所 法律意见书
件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意河北宣工按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北
宣工、交易对方和标的公司为本次重组标的资产过户的实施情况提供的文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、河北宣工与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、河北宣工与特定对象签订的《股
份认购协议》，本次重大资产重组方案的主要内容为：
河北宣工拟通过发行股份方式向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远
能购买其所持有的四联香港 100%股份，同时，河北宣工拟向长城资产、诺鸿天
祺、点石 3 号、君享宣工、林丽娜、余斌等特定对象发行股份募集配套资金，拟
募集配套资金金额不超过 26 亿元。
1、本次资产购买
本次购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能在四
联香港的持股情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
河钢集团 179,636,401 60.57%
天物进出口 74,150,706 25.00%
俊安实业 29,455,217 9.93%
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中嘉远能 13,360,500 4.50%
合计 296,602,824 100.00%
河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买资产
的具体情况如下：
交易对方 对应标的资产交易对价（元） 拟发行股份数（股）
河钢集团 1,876,023,587.49 151,414,333
天物进出口 774,389,114.40 62,501,139
俊安实业 307,614,055.72 24,827,607
中嘉远能 139,529,700.00 11,261,476
合计 3,097,556,457.61 250,004,555
2、募集配套资金
河北宣工拟向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、林丽娜、余斌等
特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下，拟募集配套资金金额不超过
26 亿元。
本次募集配套资金的具体情况如下：
特定对象 拟认购股份的资金金额（元） 拟认购股份数量（股）
长城资产 500,000,000.00 39,370,078
诺鸿天祺 350,000,000.00 27,559,055
君享宣工 450,000,000.00 35,433,070
点石 3 号 300,000,000.00 23,622,047
林丽娜 500,000,000.00 39,370,078
余斌 500,000,000.00 39,370,078
合计 2,600,000,000.00 204,724,406
二、本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）河北宣工的批准和授权
1、 2016 年 12 月 1 日，河北宣工召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交
易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协
议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅
报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉
的说明的议案》、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2、 2016 年 12 月 19 日，河北宣工召开 2016 年度第四次临时股东大会，审
议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议
案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本
次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》、《关于公司与交易对方签
署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关
于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业
绩补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股
份认购协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报
告的议案》、 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉
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的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2017 年 2 月 14 日，河北宣工召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的
议案》等议案。
4、 2017 年 3 月 2 日，河北宣工召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》等议案。
（二）出售方的批准和授权
1、 2016 年 8 月 22 日，河钢集团召开董事会，同意将其持有的四联香港股
份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
2、 2016 年 9 月 26 日，天物进出口召开股东会，同意将其持有的四联香港
股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
3、 2016 年 9 月 29 日，俊安实业唯一股东 General Nice 作出股东决定，同意
将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的
方式支付对价。
4、 2016 年 9 月 29 日，中嘉远能唯一股东范自强先生作出股东决定，同意
将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的
方式支付对价。
（三）标的公司的批准和授权
2016 年 9 月 29 日，四联香港召开股东会，同意股东河钢集团将其持有的四
联香港 65.57%股份转让给河北宣工，股东天物进出口将其持有的四联香港 25.00%
股份转让给河北宣工，股东俊安实业将其持有的四联香港 9.93%股份转让给河北
宣工，股东中嘉远能将其持有的四联香港 4.50%股份转让给河北宣工，并同意修
订公司章程。此外，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能同意放弃上述
股份转让的优先购买权。
（四）特定对象的批准和授权
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据长城资产提供的资料，长城资产已于 2016 年 9 月 6 日依据其公司章程
等内部规章制度就参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
根据诺鸿天祺提供的资料，诺鸿天祺已于 2016 年 9 月 14 日依据其合伙协议
等内部规章制度就参与本次交易履行了内部批准程序。
根据国泰君安提供的资料，国泰君安已于 2016 年 9 月 27 日依据其公司章程
等内部规章制度就设立君享宣工参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
根据北信瑞丰提供的资料，北信瑞丰已于 2016 年 9 月 5 日依据其公司章程
等内部规章制度就设立点石三号参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
据此，经本所律师核查，特定对象（林丽娜女士和余斌先生除外）已按照其
公司章程或合伙协议等内部规章制度规定履行了其内部审议和批准程序。
（五）国有资产监督管理部门的批准和备案
1、 2016 年 9 月 22 日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司
河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95 号），原则同
意本次重组方案。
2、 2016 年 9 月 24 日，天物集团作出董事会决议，原则同意本次重组方案。
3、 2016 年 11 月 14 日，立信评估出具《南非 Palabora Copper Proprietary
Limited 铜矿(一期)采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 004 号）、《南
非 Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(二期)采矿权评估报告》（立信矿评
报字[2016]第 005 号）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石矿采矿
权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 006 号）。
4、 2016 年 11 月 25 日，中铭国际出具《资产评估报告》，对截至 2016 年 4
月 30 日标的公司 100%股份进行评估。
5、 2016 年 11 月 25 日，河北省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（冀
国资评备［2016］133 号），对《资产评估报告》予以备案，确认截至 2016 年 4
月 30 日标的公司 100%股份的评估值为 279,059.40 万元，有效期至 2017 年 4 月
29 日。
（六）境外投资监管部门备案及反垄断审查
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金诚同达律师事务所 法律意见书
1、 根据河北宣工提供的资料和说明，截至本法律意见出具之日，河北宣工
已就本次购买资产向河北省发展和改革委员会及国家发展和改革委员会完成报
备。
2、 根据河北宣工提供的资料和说明，截至本法律意出具之日，河北宣工已
取得河北省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1300201700039
号）。
3、 2017 年 5 月 10 日，南非竞争法庭（the Competition Tribunal of South Africa）
签发决定（案件号：LM233Mar17），对本次交易出具无限制条件的批复意见。
4、 2017 年 6 月 6 日，中华人民共和国商务部反垄断局向河北宣工签发《审
查决定通知》（商反垄审查函[2017]第 35 号），经审查决定对河北宣工收购四
联香港股权案不予禁止，从签发日起可以实施集中。
（七）中国证监会的核准
2017 年 6 月 27 日，中国证监会签发《关于核准河北宣化工程机械股份有限
公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]1036 号）核准了本次交易。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的备
案、批准和授权，并已经中国证监会核准。《发行股份购买资产协议》及其补充
协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、标的资产过户情况
根据香港律师的法律意见以及相关交易对方、河北宣工提供的资料和说明，
截至本法律意见书出具之日，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别
持有的四联香港 60.57%、25.00%、9.93%以及 4.50%股份已转让至河北宣工名下。
本次变更完成后，河北宣工持有四联香港 100%股份。
根据香港律师的法律意见并经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的
资产已完成过户手续，河北宣工合法拥有标的资产的所有权。
四、本次交易的后续事项
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续
办理完毕后，本次重大资产重组尚有如下后续事项有待办理：
1、 河北宣工办理相关验资手续；
2、 河北宣工向交易对方发行的新增股份尚待在中登公司深圳分公司办理股
份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3、 河北宣工应根据法律法规的要求办理注册资本变更登记；
4、 中国证监会已核准河北宣工非公开发行股份募集配套资金 26 亿元，河北
宣工有权在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、
林丽娜、余斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股
份购买资产的实施；
5、 河北宣工应根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及
上市履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组
已取得了目前所需取得的必要的批准和授权；本次重大资产重组涉及标的资产过
户手续已办理完毕；相关方尚须办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签
字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 郑晓东：
刘胤宏：
董寒冰：
二〇一七年 月 日
13
