河北宣工：2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-11-15
北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2017]字 1114 第 0336 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦三期A座十层 100004
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2017]字 1114第0336号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣
工 2017 年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河
北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对
股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
河北宣工 2017 年第三次临时股东大会经公司第五届董事会第二十三、二十
四次会议决议召开，并分别于 2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 3 日在《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2017 年
第三次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”）与《关于持股 3%
以上股东提出临时提案暨召开临时股东大会通知的补充公告》（以下简称“《补
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充通知》”）。该《通知》、《补充通知》已列明召开本次股东大会的时间、地
点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于 2017 年 11 月 14 日下午 2:30 在河北省张家口市宣化区东升
路 21 号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开，由董事长常战芳先生
主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 11 月 14 日
上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网
络投票的时间为 2017 年 11 月 13 日 15:00 至 2017 年 11 月 14 日 15:00 的任意时
间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》及《补充通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2017
年 11 月 9 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见
证律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共 1 人，代表股份数
为 70,369,667 股，占公司有表决权股份总数的 10.78%。股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》
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和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计 2 人，代表公司股份为 21,611,700 股，占公司有表决权
股份总数的 3.31%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》及《补充通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、关于变更注册资本的议案；
2、关于修订公司章程的议案；
3、关于增加 2017 年日常关联交易预计金额的议案。
上述议案 1、2 为特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所
持表决权的 2/3 以上通过，议案 3 为普通决议案，需关联股东河钢集团有限公司、
河北宣工机械发展有限责任公司回避表决，出席股东大会的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。以上议案已经公司第五届董事会第二十
三次、二十四次会议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与《通知》及《补充通知》中列明的事项
相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的
情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司对议案 3 的表决进
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行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并
当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
1、关于变更注册资本的议案
同意 91,980,767 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9993%；反
对 600 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 21,611,100 股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的 99.9972%；反对 600 股；弃权 0 股。
2、关于修订公司章程的议案
同意 91,980,767 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9993%；反
对 600 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 21,611,100 股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的 99.9972%；反对 600 股；弃权 0 股。
3、关于增加 2017 年日常关联交易预计金额的议案
同意 21,611,100 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9972%%；
反对 600 股；弃权 0 股。审议本议案时，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工
机械发展有限责任公司回避表决。其中，中小股东同意 21,611,100 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 99.9972%%；反对 600 股；弃权 0 股。
本次股东大会表决通过了上述议案。 经审查，本次股东大会的表决方式、
表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限
公司二〇一七年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 董寒冰：
贺 维：
2017 年 11 月 14 日
