证券代码:000923 证券简称:河北宣工 公告编号:2018-85 河北宣化工程机械股份有限公司 关于 2018 年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称:公司)根据《募集资金管理制 度》及相关规定,对2018年上半年募集资金存放和使用情况做如下报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准,同意公司非公开 发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,用于控 股子公司南非Palabora Copper Proprietary Limited公司(以下简称“PC公司”) 铜二期建设。非公开发行股票204,724,406股(每股面值1元),每股发行认购价 格为人民币 12.70 元 。 截 止 2017 年 8 月 11 日 共 计 募 集 资 金 人 民 币 2,600,000,000.00元,坐扣保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后,募集资 金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017 年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、评估费、验资费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,538,728.97元后,募集资金账户余 额为2,547,561,271.03元,其中:应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关 费用331,656.50元,应付全资子公司四联资源(香港)有限公司(以下简称“四 联香港”)前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元, 扣除垫付费用后,募集资金净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况 经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并由其出具《验资报告》 (亚会A验字(2017)0017 号)。 以前年度已使用金额:由于募集资金到账后,公司需要办理资金出境相关手 续,截止 2017 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金0元,募集资金余额 1 2,534,622,662.23元,利息收入13,579,180.90元,募集资金账户余额为人民币 2,561,140,429.13元。 2018年1月4日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集 资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设 资金,本次资金置换后,公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求, 公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境 外投资事项的议案》,并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股 份总数的100%审议通过,同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商 务部2017年7月25日出具的境外投资证书(N1300201700046),批准公司向四联 香港股权投资金额为372,146,388.02美元,截至 2018 年 5 月 16 日,公司向 四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元(折合人民币2,386,893,655.05 元),其中募集资金310,738,918.34美元(折合人民币1,994,622,662.23元), 公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议,四联香 港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款,用于PC公司铜矿二期项目建设。 本年度使用金额及当前余额:截至2018年6月30日,PC公司已使用募集资金 1,095,511,051.42元,募集资金专户余额总计为1,523,038,840.02元,其中募集 资金本金余额为1,500,505,607.21元,利息22,533,232.81元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定《募集资金管理制度》, 经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,公司董事会 负责建立健全募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度 对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证券 2 股份有限公司、和存放募集资金银行(中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南 大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行)分别签署了《募集资金三方 监管协议》,上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 截至本报告期末,协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职 责。 在境外,公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求,开设独立的募集资金存放 账户,实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施,确保募集资金出境后的 安全合规管控。 截至 2018 年 6 月 30 日止,募集资金的存储情况列示如下: (金额单位:人民币元) 银行名称 账号 募集资金到账 截止日余额 存储方式 中国民生银行股 份有限公司石家 602077263 2,562,100,000.00 0 活期 庄翟营南大街支 行 中国民生银行股 份有限公司张家 606018282 19,118,476.87 活期 口分行 中国银行香港分 01287592640438 143,504,991.38 活期 行 中国民生银行香 800045673214 1,353,515,489.36 活期/定期 港分行 南非 FIRST 62651110000 6,899,882.41 活期 NATIONAL BANK 合计 --- 2,562,100,000.00 1,523,038,840.02 --- 备注:因外汇出境及境外专户设置时间限制,截止 2018 年 6 月 30 日,募集资金 143,504,991.38 元暂存四联香港在中国银行香港分行普通账户 01287592640438,该笔募集 资金已于 2018 年 7 月 27 日转入募集资金专户:中国银行香港分行 01287592999592。 三、2018 年上半年募集资金的实际使用情况 3 募集资金使用情况对照表 编制单位:河北宣化工程机械股份有限公司 2018 年上半年 金额单位:人民币万元 募集资金总额 260,000.00 本年度投入募集资金总额 109,551.11 报告期内变更用途的募集资金总额 -------- 累计变更用途的募集资金总额 -------- 已累计投入募集资金总额 109,551.11 累计变更用途的募集资金总额比例 -------- 是否 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和超 是否已变更项目 募集资金承诺投资总 调整后投资总 本年度投入 本年度实 达到 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 是否发生重 募资金投向 (含部分变更) 额 额(1) 金额 现的效益 预计 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化 效益 承诺投资项目 PC 铜矿二期建设 否 253,462.00 253,462.00 109,551.11 109,551.11 43.22% 2021 年 12 月 2628.50 否 -------- 承诺投资项目小计 253,462.00 253,462.00 109,551.11 109,551.11 2628.50 合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生调整。 2018 年 1 月 4 日,经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,公司以募集资金 540,000,000.00 募集资金投资项目先期投入及置换情况 元置换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金,本次资金置换后,公司实际募 集资金净额 1,994,622,662.23 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 未出现结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 在募集资金账户存放。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 5 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募 集资金专户。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露 义务,不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管 理违规情况。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第四次会议决议; 2、公司第六届监事会第三次会议决议; 3、河北宣工独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见 特此公告 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二○一八年八月二十九日 6