河北宣工：公司章程（2019年5月）2019-05-22
河北宣化工程机械股份有限公司
章 程
（经2019年5月21日召开的2018年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办字[1998]32号文批准，以募集设立方式设立，在张家口市
工商行政管理局注册登记。”
第三条 公司于1999年6月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
5500万股，由境内投资人以人民币认购，于1999年7月14日在深圳深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：河北宣化工程机械股份有限公司
英文全称：Xuanhua Construction Machinery Co，Ltd
第五条 公司住所：河北省张家口市宣化区东升路21号。
邮政编码：075105
第六条 公司注册资本为人民币652,728,961元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：振兴中国机械工业，发展规模经济，科学管理，优化产业
和产品结构，扩大市场占有率，保障全体股东合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，
并取得良好的社会效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、农业机械、冶金机
械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司股份总数为652,728,961股，公司的股本结构为：普通股652,728,961
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
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当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或中国证监会认可的其他合格
投资者。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）通过深圳证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书
面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动
方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前六个月内买
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露
义务人及法定代表人声明。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 通过深圳证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份
达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国
证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买
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卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过深圳证
券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应
当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖
该上市公司的股票。
上述报告及公告内容应当包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、
本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、
前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文
件、信息披露义务人及法定代表人声明。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十五条、第四十六条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或变更利润分配
政策；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 上条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
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的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（二）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十五条 公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上时，应将该交易提交股东大会进行审议。
第四十六条 公司发生的交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3款规定的标
准时，公司应当提交股东大会进行审议。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及公司根据需要在股东大会通知
中列明的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东、监事会提
议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案
应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提
案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
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第六十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、分立等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问
报告。
第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十三条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。
第六十五条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司董事
会在讨论聘用或解聘会计师事务所之前，应先行征得二分之一以上独立董事同意。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向
股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
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少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
第八十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
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务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第八十四条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第八十五条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办
理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及
股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以
对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
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证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程的修改；
（七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权
或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票上
市规则》规定的标准执行。
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第九十九条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以
要求其说明情况和回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东
适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股
东对有关情况作出说明。
第一百条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第十条规定向人民法院起
诉。
第一百零一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零四条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零五条 公公司董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人的
提名，可由董事会在充分考虑各股东提名的基础上提出；单独或合并持本公司已发行股份3%
以上的股东可以提出董事候选人，提交股东大会参加选举。股东的该项提名应以书面方式于
股东大会召开前10天送交公司董事会。
第一百零六条 公司监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由股东代表担任
的监事，可由监事会在充分考虑各股东提名的基础上提出；单独或合并持本公司已发行股份
3%以上的股东可以提出监事候选人，提交股东大会参加选举。股东的该项提名应以书面方式
于股东大会召开前10天送交公司董事会。
公司监事候选人中，由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产
生。职工对候选人名单有异议的，50名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
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投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束时就任。
第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百二十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委
书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百二十一条 公司党委、纪委设立专门工作机构，党组织机构设置及其人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。
第一百二十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。
1、保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党委和政府重大战略决策，
落实上级党组织有关重要工作部署。
2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
推荐提名人选;对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
3、研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、中
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高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4、加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员
的先锋模范作用。
5、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百二十三条 党委研究讨论重大问题的运行机制。要按照“党组织研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到
简便易行、运转高效。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十四条 公司董事为自然人。
第一百二十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百二十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有
三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上
改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可有职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过1人。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
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入董事会。
第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任
何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百三十一条 发生上条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。关联关系的董事
在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。如关联董事回避后出席董
事会会议的董事不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股
东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议和表决，作出决
议时需经全体董事（不含有关联关系的董事）过半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情
况。
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第一百三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公
司决定。
第一百三十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百三十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法律、
法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百三十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二节 独立董事
第一百四十条 公司设独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百四十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百四十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百四十五条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
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配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会及深圳深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会或深圳深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百四十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第一百五十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
第一百五十二条 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开，
公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法
人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联
交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百五十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到深圳深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第一百五十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百五十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，忠
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百五十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第三节 董事会
第一百五十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百六十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2名，独立董事三
名。
第一百六十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百六十四条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如
下：
董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：
（一）法律、法规允许的金融投资；
（二）法律、法规允许的高科技投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。
风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的25%，按照最近一
期经审计的财务报告或评估报告，收购、出售资产的资产总额不得超过公司最近一期经审计
的总资产的20%。
董事会处置公司资产的权限为：
（一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值30%的资产。
（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司不超过5000万元的贷款或作出单笔担
保金额不超过最近一期经审计的公司净资产值10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。
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（三）决定金额不超过最近一期经审计的公司净资产值30%的投资事宜。
第一百六十五条 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建立严格的审
查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长在董事会闭会期间有权根据本章程规定和董事会授权行使投资、融资、资
产处置、担保等事项决定权。
董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十九条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百七十一条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体
董事。
第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息
和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决
定。
第一百七十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必
须经全体董事的三分之二多数通过。
第一百七十五条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
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（三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
第一百七十八条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十九条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期20年。
第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十三条 公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和深圳证券交易所监
管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交
易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。（监事会同上）
第一百八十四条 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四节 董事会秘书
第一百八十五条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。
第一百八十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德， 并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有
下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（四）公司现任监事；
（五）中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；
（四）公司积极建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形式主动加强与股东特
别是社会公众股股东的沟通和交流。
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
并向深圳证券交易所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证
券交易所规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深
圳证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十一）深圳证券交易所所要求履行的其他职责。
第一百八十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的深圳证券交易所推
荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的深圳证券
交易所备案并公告。
第一百九十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的深圳证券交易所建议
决定解聘。
第一百九十二条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应
当向股票上市的深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事
会秘书。
第一百九十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，
正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百九十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董
事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职
资格，并须经过股票上市的深圳证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用
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董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临
时授权一名代表办理前列有关事务。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百九十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百九十六条 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百九十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百九十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理会议制。重大问
题由总经理提交总经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第二百零一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百零二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
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第二百零六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百零七条 公司建立总经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，
以吸引人才，保持总经理人员的稳定。
第二百零八条 公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其它
激励方式的依据。
第二百零九条 总经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并
予以披露。
第二百一十条 总经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公
司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第二百一十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监
事人数的三分之一。
第二百一十二条 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席会议，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百一十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经
营状况的权利，并承担相应的保密义务。
第二节 监事会
第二百一十八条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法
规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他
有关部门报告。
第二百一十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
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职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。
第二百二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百二十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送
达全体监事。
监事会会议因故不能如期召开的，公司应公告说明原因。
第二百二十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百二十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百二十四条 监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出
席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二百二十五条 监事会以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。
第二百二十六条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数以上监事通过。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附
注。
第二百三十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百三十一条 公司实行持续和稳定的利润分配政策，利润分配政策为：1、弥补上
年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、按持股比例支付股东股利。
第二百三十二条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第二百三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百三十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（二）利润分配形式和发放股票股利的条件
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则
上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
（1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金
需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，
独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策程序
进行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，在公告
董事会决议时应当同时披露独立董事及监事会的意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足本章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上审议通过。
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（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用
的资金。
第二节 内部审计
第二百三十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百四十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百四十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。
第二百四十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。
第二百四十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
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第 二 百 五 十 条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百五十二条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的任一
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程第二百五十条规定的任一报刊上公告。
第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二
百五十条规定的任一报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十九条 公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第二百六十条 公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第
二百五十条规定的任一报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百六十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百六十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百七十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
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改公司章程。
第二百七十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百七十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
第二百七十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百七十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百七十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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