河北宣工：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-11-15
北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2019]字 1114 第 0669 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2019]字 1114 第 0669 号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣
工二〇一九年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工
程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开
前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会
的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
河北宣工二〇一九年第二次临时股东大会经公司第六届董事会第十二次会
议决议召开，并于 2019 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《河北宣化工程机械股份有限公司关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会
议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于 2019 年 11 月 14 日下午 14:30 在河北省石家庄市体育南大
街 385 号五楼会议室召开。
（四）网络投票时间：2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 14 日。
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 11 月 14 日
上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 11
月 13 日 15:00 至 2019 年 11 月 14 日 15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2019 年 11 月 7 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表 1 人，代表股份数为
70,369,667 股，占公司有表决权股份总数的 10.7808%。股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东 12 人，代表股份数为 223,724,565 股，占公司有表决权股份
总数的 34.2753%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
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供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债
暨关联交易的议案；
2、 河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围的议案；
3、河北宣化工程机械股份有限公司关于续聘审计机构的议案；
4、河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资
产及债权债务转让协议；
5、河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人
员服务协议；
6、河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土
地房屋租赁协议。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
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1、审议《河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产
及负债暨关联交易的议案》
同意 68,260,233 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9214%；反
对 53,700 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 28,890,155 股，占出席会议中小
股东所持表决权股份总数的 99.8145%；反对 53,700 股；弃权 0 股。本议案关联
股东回避表决。
2、审议《河北宣化工程机械股份有限公司关于拟变更公司名称及经营范围
的议案》
同意 294,040,532 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9817%；
反对 53,700 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 28,890,155 股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的 99.8145%；反对 53,700 股；弃权 0 股。
3、审议《河北宣化工程机械股份有限公司关于续聘审计机构的议案》
同意 294,040,532 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9817%；
反对 53,700 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 28,890,155 股，占出席会议中
小股东所持表决权股份总数的 99.8145%；反对 53,700 股；弃权 0 股。
4、审议《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公
司之资产及债权债务转让协议》
同意 68,260,233 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9214%；反
对 53,700 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 28,890,155 股，占出席会议中小
股东所持表决权股份总数的 99.8145%；反对 53,700 股；弃权 0 股。本议案关联
股东回避表决。
5、审议《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公
司之人员服务协议》
同意 68,260,233 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9214%；反
对 53,700 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 28,890,155 股，占出席会议中小
股东所持表决权股份总数的 99.8145%；反对 53,700 股；弃权 0 股。本议案关联
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股东回避表决。
6、审议《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公
司之土地房屋租赁协议》
同意 68,260,233 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9214%；反
对 53,700 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 28,890,155 股，占出席会议中小
股东所持表决权股份总数的 99.8145%；反对 53,700 股；弃权 0 股。本议案关联
股东回避表决。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限
公司二〇一九年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺 维：
董寒冰：
2019 年 11 月 14 日
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