国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江众合科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 众合科技 2018 年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江众合科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司于 2018 年 11 月 14 日在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼
17 楼会议室召开的公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准
则》（2018 年修订）（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《浙江众合科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《浙江众合科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就贵公司本次股东大会的召集、
召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程
序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案
内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
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国浩律师（杭州）事务所 众合科技 2018 年第二次临时股东大会法律意见书
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2018 年 10 月 29 日召开公司第七届董事会第五次会议，
审议通过了《公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，同意召开本
次股东大会。
2、贵公司董事会已于 2018 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江众合科技股份有限公
司关于召开本公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“会议通知”），
该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2018 年 11 月 14 日下午 14:30 在杭州滨江区江汉
路 1785 号双城国际四号楼 17 楼会议室召开，贵公司董事长潘丽春女士主持本次
股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2018 年 11 月 13 日 15:00 至 2018 年 11 月 14 日 15:00；通过深圳证券交易所交易
系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 14 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 名，
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代表股份 163,118,340 股，占贵公司股份总数的 29.65%。其中，参加本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 13 名，代表有表决权股份 162,547,060 股，占
公司股份总数的 29.55 %。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师
核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 2 名，代表股份
571,280 股，占公司股份总数的 0.10 %。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董
事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大
会。
（三）本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人的符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，该等出席
会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议
人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》；
2、《关于为全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司提供专项担保的议案》；
3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
3.1 回购股份的目的及用途；
3.2 回购股份的方式；
3.3 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额；
3.4 用于回购的资金来源；
3.5 回购股份的价格、价格区间或定价原则；
3.6 回购股份的实施期限；
4、《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；
5、《关于修订〈公司章程〉有关股份回购相关条款的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规
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范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方
式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的
议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为
股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事和本所律师共同对本次
股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
同意 42,447,838 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占
出席会议中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0%。
2、审议通过《关于为全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司提供专项担保
的议案》
表决情况：同意 163,038,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.95%；反对 80,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,367,838 股，占出席会
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议中小投资者所持表决权的 99.81%；反对 80,000 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 0.19%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3、逐项表决审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
3.1 回购股份的目的及用途
表决情况：同意 163,038,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.95%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 80,000
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,367,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.81%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0%；弃权 80,000 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.19%。
3.2 回购股份的方式
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3.3 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3.4 用于回购的资金来源
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
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议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3.5 回购股份的价格、价格区间或定价原则
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3.6 回购股份的实施期限
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
4、审议通过《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
5、审议通过《关于修订〈公司章程〉有关股份回购相关条款的议案》
表决情况：同意 163,118,340 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,447,838 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
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权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公
告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决
结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、
召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会
规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为
合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为浙江众合科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会法律
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本法律意见书于 2018 年 11 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐伟民
高佳力
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