股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2018-013 债券代码:112220 债券简称:14 福星 01 债券代码:112235 债券简称:15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司 关于股权收购暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、本公司第九届董事会第二十五次会议于 2018 年 2 月 9 日召开,关联董事 回避表决,由非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通 过《关于福星智慧家物业服务有限公司股权收购暨关联交易的议案》。该交易无 重大风险。 2、本公司过去 12 月无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交 易类别相关的交易。 一、关联交易概述 1、经湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十 五次会议审议通过,公司与其控股子公司福星智慧家物业服务有限公司(以下简 称“标的公司”)其他股东武汉星慧投资管理中心(有限合伙)(以下简称“星慧 投资”)于 2018 年 2 月 9 日签订《股权转让协议》(以下简称“本协议”),协议 约定,公司以人民币 4,858 万元的价款收购星慧投资持有的标的公司 49%股权。 2、标的公司系公司与关联人星慧投资共同投资设立的公司,其中,公司持 有标的公司 51%股权,星慧投资持有标的公司 49%股权。星慧投资的主要投资人 谭少群、冯东兴、冯俊秀、汤文华、谭红年、刘慧芳、谭才旺、高谦慎、徐志雄 等自然人均为公司董事、监事或高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市 1 规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 3、公司董事会审议该事项时,关联董事均回避表决,独立董事对本次关联 交易发表了事前认可及独立意见,同意公司本次收购星慧投资持有标的公司 49% 股权的关联交易事项。 4、根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》,本次交易涉及金额 4,858 万元,占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以下,属公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议; 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其 它有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 关联方名称:星慧投资 企业类型:有限合伙 成立日期:2015 年 5 月 21 日 注册地址:武汉市江汉区新华路 186 号福星城市花园 4 栋 401 号 执行事务合伙人:谭少群 经营范围:投资管理、资产管理。 2、星慧投资认缴出资 24,500 万元,实缴出资 4,900 万元。具体出资情况如 下: 序号 职务 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 普通合伙人 谭少群 882 18.00 货币 2 有限合伙人 冯东兴 392 8.00 货币 3 有限合伙人 冯俊秀 196 4.00 货币 4 有限合伙人 汤文华 98 2.00 货币 5 有限合伙人 刘慧芳 98 2.00 货币 6 有限合伙人 谭红年 10 0.20 货币 7 有限合伙人 谭才旺 98 2.00 货币 8 有限合伙人 高谦慎 20 0.41 货币 9 有限合伙人 徐志雄 20 0.41 货币 公司董监高合计 1,814 37.02 货币 其他有限合伙人 3,086 62.98 货币 合 计 4,900 100.00 2 3、关联方一年又一期财务数据 单位:元 项目 2017 年末(未经审计) 2016 年末(未经审计) 资产 49,026,270.00 54,608,846.42 负债 100,000.00 528,627.93 净资产 48,926,270.00 54,080,218.49 项目 2017 年度(未经审计) 2016 年度(未经审计) 营业收入 0 0 营业利润 56,051.00 -137,893.61 净利润 56,051.00 -137,893.61 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 名称:福星智慧家物业服务有限公司 注册资本:50,000 万元 成立日期:2015 年 10 月 16 日 法定代表人:荆志伟 注册地址:武汉市武昌区徐东大街团结村福星惠誉国际城 K3 地块 K3-3 号楼 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:物业管理;家政服务;商务咨询服务;房地产经纪服务;电子商 务技术服务;营养健康咨询;旅游信息咨询;日用百货、初级农产品、电子产品 批零兼营;计算机软硬件维护;房屋维修;水电安装及维修。(依法须经审批的 项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 湖北福星科技股份有限公司 25,500 51 货币 2 武汉星慧投资管理中心(有限合伙) 24,500 49 货币 合计 50,000 100 标的公司成立于 2015 年 10 月 16 日,成立时注册资本为 50,000.00 万元, 由公司以及星慧投资出资组建,首次出资 10,000.00 万元。其中,公司实缴出资 5,100 万元,星慧投资实缴出资 4,900 万元。截至评估基准日,标的公司股东及 股权结构未发生变化。 星慧投资所持标的公司 49%股权产权清晰,不存在抵押、质押或其他第三人 权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。 3 2、标的公司最近一年一期财务情况 单位:元 项目 2017 年末(经审计) 2016 年末(经审计) 总资产 104,142,114.96 100,138,948.23 总负债 2,770,555.86 167,566.89 应收款项 36,781.08 2,033,636.07 或有事项 0 0 净资产 48,897,578.33 99,971,381.34 项目 2017 年度(经审计) 2016 年度(经审计) 营业收入 3,325,159.04 0 营业利润 1,549,694.74 -28,619.11 净利润 1,400,177.76 -28,619.11 标的公司不存在为他人提供担保或关联方资金占用等情况。 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第 0116 号评估报 告,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,标的公司净资产账面值为 10,137.15 万元。采用资产基础法评估后的净资产 9,911.91 万元,评估减值 225.24 万元, 减值率 2.22%。据此,标的股权对应评估值为 4,856.84 万元,实际交易价为 4,858 万元。 董事会认为,评估机构对标的公司的股权价值的评估合法合规,评估结果符 合实际情况。本次关联交易价格公允,相关审批流程符合《公司法》及相关法律 法规的规定,不存在其他相关利益安排和导致未来关联人对公司可能形成潜在损 害的安排或可能等情况。 独立董事发表事前认可及独立意见,认为本次交易涉及评估事项所选聘评估 机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力,出具的评估报告的评估结论合理, 本次交易价格公允合理,相关审批流程合法合规,不会损害公司及股东的利益。 五、关联交易协议的主要内容 1、根据银信资产评估有限公司出具的评估报告,星慧投资将其所持有标的 公司 49%的股权以人民币 4,858 万元的价款转让给公司。 2、本协议签字盖章后三日内,由公司将股权转让款一次性支付给星慧投资。 3、协议生效条件 4 (1)本协议已得到各方权力机构的授权与批准。 (2)本协议已由双方正式签署。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让及其他事宜,不影 响公司独立性。 公司本次股权收购的资金来源为自有资金,本次交易不会对公司造成资金支 付压力。 七、交易的目的和对上市公司的影响 本次交易有利于公司进一步优化资产结构,增强公司核心竞争力;有利于公 司集中资源,促进公司持续、稳定发展;有利于提高公司经济效益,符合公司整 体利益和发展战略;本次收购不会损害公司和全体股东利益。 本次交易完成后将降低公司运营成本,提高管理效率和运作效率。本次股权 收购对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。 八、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况 除本次交易外,公司过去 12 个月不存在与星慧投资进行的交易以及与不同 关联人进行的交易类别相关的交易。 九、履行的内部决策程序 2018 年 2 月 9 日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于福星 智慧家物业服务有限公司股权收购暨关联交易的议案》,其中公司董事会在审议 关联交易时,关联董事进行了回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可 意见和明确同意意见。 十、保荐机构核查意见 经核查,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证 券”或“保荐机构”)认为: 1、本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表 5 了事前认可意见和明确同意意见、履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的相关规定。 2、本次收购股权暨关联交易事项交易价格公允,不存在损害公司和股东利 益的情况。 综上,中信建投证券对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、第九届董事会第二十五次会议决议及独立董事发表的独立意见。 2、股权转让相关协议。 3、评估报告。 4、保荐机构核查意见。 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 二〇一八年二月十日 6