股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2018-077 债券代码:112220 债券简称:14 福星 01 债券代码:112235 债券简称:15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司 担保事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司福 星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司湖北福星惠誉江 汉置业有限公司(以下简称“江汉置业”)、中国信达资产管理股份有限公司湖北 省分公司(以下简称“信达资产”)、原债权人华天建设集团有限公司(公司非关 联方,以下简称“转让方”或“华天建设”)于近日共同签署《债权收购协议》; 江汉置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款合同》,福星惠誉全资 子公司深圳市远鹏新天地科技有限公司(以下简称“远鹏新天地”)与信达资产 签订《抵押合同》,公司与信达资产签订《保证合同》。其中,《分期付款合同》 与《债权收购协议》合称“主合同”。上述合同及协议约定,转让方拟将其对江 汉置业人民币 523,799,834.65 元的债权转让给信达资产,江汉置业按《分期付 款合同》相关约定向信达资产分期偿还上述债务;远鹏新天地以其拥有的部分房 产作抵押,公司为江汉置业履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保,江汉 置业向本公司提供反担保。 根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司 为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》,本次担保事项在董事会授权范 围内,无需提交公司股东大会审议。 该事项已经公司于 2018 年 6 月 11 日本公司召开的第九届董事会第三十八次 会议审议通过。 二、被担保人基本情况 被担保人(债务人)江汉置业:系公司下属全资子公司,该公司成立于 2010 年 5 月 24 日,注册资本人民币 16 亿元,注册地址武汉市江汉区杨汊湖特 8 号, 1 法定代表人谭少群,经营范围房地产开发、商品房销售;房屋租赁;房地产信息 咨询服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 5,955,655,791.31 元,负债 3,487,377,797.82 元,净资产 2,468,277,993.49 元,或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉 讼与仲裁事项,下同) 元;2017 年度实现营业收入 0 元,利润总额-9,033,065.05 元,净利润-6,777,298.39 元(以上财务数据已经审计);截至 2018 年 3 月 31 日,该公司总资产 7,811,771,636.04 元,负债 5,344,311,270.63 元,净资产 2,467,460,365.41 元,或有事项涉及的总额 257,068,115.97 元;2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日实现营业收入 0 元,利润总额-128,847.83 元,净利润-128,847.83 元(以上财务数据未经审计)。该公司最新信用等级为 AA 级。 三、担保相关合同的主要内容 1、债务形成的情况 转让方于 2016 年 9 月 17 日、2017 年 6 月 17 日分别与江汉置业签订《工程 施 工 合 同 》, 经 双 方 确 认 , 截 至 本 合 同 签 订 日 , 江 汉 置 业 尚 余 人 民 币 523,799,834.65 元应付借款未支付。现转让方将上述债权全部转让给信达资产。 2、《债权收购协议》的主要内容 转让方:华天建设 收购方:信达资产 债务人:江汉置业 标的金额:人民币 523,799,834.65 元 协议生效日期:本协议经各方负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并 加盖公章之日起生效。 3、《分期付款合同》的主要内容 债务人:江汉置业 债权人:信达资产 标的金额:人民币 523,799,834.65 元 补偿金年率:8.5% 付款期限:自支付日起 24 个月内,债务人应分期向信达资产支付标的金额; 协议生效日期:本合同经各方法定代表人(负责人)或者授权代表签字或盖 2 章并加盖公章之日起生效。 4、《抵押合同》的主要内容 抵押人:远鹏新天地 债权人:信达资产 标的金额:人民币 523,799,834.65 元 抵押物:赛格柏狮电子大厦二期厂房 担保期限:以主合同约定的债务履行期限为准。 担保范围:主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任,包括《债权收购 协议》和《分期付款合同》约定的主债务及因违反《债权收购协议》和分期付款 合同》而产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及债权人实现主 债权与担保权利而发生的费用等(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、 差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 协议生效日期:本合同经双方法定代表人(负责人)或授权代表签字或签章 并加盖公章之日起生效。 5、《保证合同》 债权人:信达资产 保证人:本公司 担保本金:人民币 523,799,834.65 元 担保方式:连带责任保证担保。 保证范围:主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任,包括《债权收购 协议》和《分期付款合同》约定的主债务及因违反《债权收购协议》和分期付款 合同》而产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及债权人实现主 债权与担保权利而发生的费用等(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、 差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 保证期间:自《分期付款合同》项下各期债务到期之日起算,并均至《分期 付款合同》项下分期付款宽限期终止日后两年止;《债权收购协议》发生违约且 债权人要求承担相应责任之日起两年;提前或延期通知重新规定的还款期限届满 之日后两年。 合同生效:经双方法定代表人(负责人)或授权代表签字或签章并加盖公章 3 之日起生效。 6、《反担保承诺函》的主要内容 反担保人(债务人):江汉置业 被保证人:本公司 反担保范围:基于《质押合同》为债务人代偿的全部费用(包括但不限于代 偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用) 以及为实现追偿权所发生费用(包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等)。 反担保期间:本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后三年。 反担保方式:连带责任担保 生效时间:自反担人签字、盖章之日起生效。 四、董事会意见 本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定,本次担保有利于优化子公司债务结构,促进城中 村改造项目快速开发。江汉置业为公司下属全资子公司,董事会认为本次担保风 险可控,不会损害公司及股东的利益。 五、累计对外担保及逾期担保情况 本次担保后,公司及公司控股(含全资)子公司累计对外担保额度为人民币 1,667,853.99 万元、实际担保金额为人民币 1,180,769.83 万元,其中:公司为 子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,667,853.99 万元(占本公司最 近一期经审计的净资产的 162.36%)、实际担保金额为人民币 1,180,769.83 万元 (占本公司最近一期经审计的净资产的 114.94%),对其他公司的担保金额为 0, 逾期担保为 0。 六、备查文件 1、本次担保相关合同; 2、公司第九届董事会第三十八次决议。 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 二〇一八年六月十二日 4