福星股份:担保事项公告2018-08-15
股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2018-095
债券代码:112220 债券简称:14 福星 01
债券代码:112235 债券简称:15 福星 01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公司全资子公
司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司湖北圣亚投
资有限公司(以下简称“圣亚投资”)之全资子公司湖北福星惠誉新洲置业有限
公司(以下简称“新洲置业”)、湖北省资产管理有限公司(以下简称“湖北资管”)、
福星惠誉于近日共同签署《融资合作协议书》;新洲置业与湖北资管签订《借款
合同》(以下简称“主合同”);圣亚投资与湖北资管签订《质押合同》;新洲置业
与湖北资管签订《抵押合同》;公司、圣亚投资分别与湖北资管签订《保证合同》,
新洲置业向公司出具《反担保承诺函》。上述合同及协议约定,湖北资管向新洲
置业提供最高限额人民币 22,000 万元借款,期限 12 个月,利率为 10%;新洲置
业以其拥有的武汉市新洲区土地使用权作抵押,圣亚投资以其持有新洲置业
100%股权作质押,公司及圣亚投资为新洲置业履行主合同项下的义务提供连带责
任保证担保,新洲置业向本公司提供反担保。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司
为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》,本次担保事项在董事会授权范
围内,无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于 2018 年 8 月 13 日本公司召开的第九届董事会第四十二次
会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人(债务人)新洲置业:系公司下属全资子公司,该公司成立于 2018
年 3 月 29 日,注册资本人民币 5,000 万元,注册地址武汉市新洲区阳逻街正街
59 号 1 层 501 室,法定代表人谭少群,经营范围房地产开发(涉及许可经营项
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目,应取得相关部门许可后方可经营)。股东情况:福星惠誉全资子公司湖北圣
亚投资有限公司持股 100%。
截 至 2018 年 4 月 30 日 , 该 公 司 总 资 产 332,009,579.00 元 , 负 债
332,010,000.00 元,净资产-421.00 元,或有事项涉及的总额 0 元;2018 年 1
月 1 日至 4 月 30 日实现营业收入 0 元,利润总额-421.00 元,净利润-421.00
元(以上财务数据未经审计)。该公司最新信用等级为 AA 级。
三、担保相关合同的主要内容
1、《融资合作协议书》
债权人:湖北资管
债务人:新洲置业
借款金额:人民币 22,000 万元(具体金额以实际发放金额为准)
用途:用于新洲置业拥有的武汉市新洲区“福星施岗南”项目开发。
协议生效日期:各方签署之日起成立并生效。
2、《借款合同》的主要内容
债权人:湖北资管
债务人:新洲置业
最高借款限额:人民币 22,000 万元
利率:10%
期限:12 个月
用途:缴纳土地税费、工程建设费用、材料采购款、项目公司正常运营支出
费用、以及其他湖北资管认可的用途。
协议生效日期:本合同经甲方法定代表人(负责人)或授权代理人签字并加
盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
3、《质押合同》的主要内容
出质人:圣亚投资
质权人:湖北资管
质押物:圣亚投资持有的新洲置业 100%股权
担保金额:人民币 22,000 万元
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担保期限:主合同债务履行期届满之日
担保范围:包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质
物保管费用以及实现质权及债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、
拍卖费、变卖费等)。
协议生效日期:本合同自双方加盖双方公章后成立并生效。
4、《抵押合同》的主要内容
抵押人:新洲置业
抵押权人:湖北资管
担保金额:人民币 22,000 万元
抵押物:新洲置业拥有的位于武汉新洲区阳逻街万山村鄂(2018)武汉市新
洲不动产权第 0012055 号土地使用权
担保期限:自抵押权有效设立之日起,至本合同抵押担保范围内的全部义务
履行完毕后止。
担保范围:主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、为实现债权和担保权权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师
费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证
费等)及其他所有应付费用。
协议生效日期:本合同自双方签字盖章之日起生效。
5、2 份《保证合同》
债权人:湖北资管
保证人:本公司、圣亚投资
担保本金:人民币 22,000 万元
担保方式:不可撤销的无限连带责任保证担保。
保证范围:主债权本金(人民币贰亿贰仟万元整【具体金额以实际发放为
准】)、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的
相关损失)、保管费用以及实现债权及担保物权的费用(包括但不限于诉讼费、
律师费、评估费、拍卖费、变卖费等)。
保证期间:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年或借款提前到期日之
次日起两年。
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合同生效:自双方盖章之日起生效。
6、《反担保承诺函》的主要内容
反担保人(债务人):新洲置业
被保证人:本公司
反担保范围:基于《保证合同》为债务人代偿的全部费用(包括但不限于代
偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用)
以及为实现追偿权所发生费用(包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等)。
反担保期间:本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后三年。
反担保方式:连带责任担保
生效时间:自反担人签字、盖章之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的有关规定,本次担保有利于筹措资金,促进公司项目快速开
发。新洲置业为公司下属全资子公司,董事会认为本次担保风险可控,不会损害
公司及股东的利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后,公司及公司控股(含全资)子公司累计对外担保额度为人民币
1,621,233.25 万元、实际担保金额为人民币 1,249,117.93 万元,其中:公司为
子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,621,233.25 万元(占本公司最
近一期经审计的净资产的 157.82%)、实际担保金额为人民币 1,249,117.93 万元
(占本公司最近一期经审计的净资产的 121.60%),对其他公司的担保金额为 0,
逾期担保为 0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同;
2、公司第九届董事会第四十二次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十五日
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