股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2018-114 债券代码:112220 债券简称:14 福星 01 债券代码:112235 债券简称:15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司 关于为资产支持专项计划提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 湖北福星科技股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司福星惠誉控 股有限公司(以下简称“子公司”或“福星惠誉”)拟通过其对公司全资孙公司 湖北福星惠誉洪山房地产有限公司(以下简称“洪山地产”)享有的15亿元借款 债权通过中建投信托股份有限公司设立财产权信托,联储证券有限责任公司(以 下简称“联储证券”或“管理人”)作为管理人通过向投资者发行资产支持证券 的方式募集资金并设立资产支持专项计划(以下简称“本次专项计划”),收购 福星惠誉持有的全部该信托受益权。本次发行总规模不超过人民币15亿元。具体 情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 公司拟与本次专项计划的管理人联储证券、原始权益人福星惠誉签订《联储 证券-福星惠誉群星城资产支持专项计划担保协议》(以下简称“《担保协议》”), 对本次专项计划相关交易文件约定的专项计划费用,及优先级资产支持证券的各 期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金,及福星惠誉/回购义务承诺人 依据专项计划文件需要支付的回售资金提供担保。 根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司为 子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》,股东大会授权董事会在授权期间 内批准提供担保额度的对象系公司子公司,包括公司的全资子公司和控股子公 司、授权期限内增设的全资子公司和控股子公司。福星惠誉为公司合并范围内的 子公司,本年度经审批担保额度为900,000万元,本次担保前担保余额为 815,631.38万元,本次担保后可用担保额度为665,631.38万元。本次担保事项在 董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。 本次担保事项已经公司于2018年11月26日召开的第九届董事会第四十八次 会议审议通过。 二、被担保人基本情况 被担保人福星惠誉控股有限公司,系公司全资子公司,该公司成立于 2001 年 1 月 18 日,注册资本人民币 97,000 万元,注册地址武汉市东西湖区武汉银湖 科技产业开发园 8 号,法定代表人谭少群,经营范围对农业的投资;对影视行业 的项目投资;房地产投资及开发;商业及物业经营、管理;装配式建筑设计、生 产、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。股东 情况:公司持股 100%。 截至2017年12月31日,该公司总资产45,863,715,894.22元,负债 36,077,759,324.71元,净资产9,785,956,569.51元,或有事项涉及的总额0元; 2017年1月1日至12月31日实现营业收入10,409,395,429.45元,利润总额 1,876,956,377.78元,净利润1,014,673,251.06元(以上财务数据已经审计)。 截至2018年9月30日,该公司总资产47,914,226,042.98元,负债 38,296,921,276.73元,净资产9,617,304,766.25元,或有事项涉及的总额0元; 2018年1月1日至9月30日实现营业收入6,086,300,174.34元,利润总额 1,309,059,754.41元,净利润889,752,399.65元(以上财务数据未经审计)。该 公司非失信被执行人。 三、《担保协议》及反担保函的主要内容 1、《担保协议》主要内容 专项计划管理人:联储证券有限公司 原始权益人:福星惠誉控股有限公司 担保人:本公司 担保方式:连带责任保证担保 担保范围:本次专项计划相关交易文件约定的专项计划费用,及优先级资产 支持证券的各期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金,及福星惠誉/回 购义务承诺人依据专项计划文件需要支付的回售资金。担保协议保证的范围包括 主债权及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用 (包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。 担保期间:自专项计划设立日(含该日)起,直至优先级资产支持证券的所有 应付本息清偿完毕。 本协议尚未签订,如有进展,公司将进一步履行信息披露义务。 2、《反担保承诺函》的主要内容 反担保人:福星惠誉 被保证人:本公司 反担保范围:基于相关担保协议为债务人代偿的全部费用(包括但不限于代 偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用) 以及为实现追偿权所发生费用(包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等)。 反担保期间:本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后三年。 反担保方式:连带责任担保 生效时间:自反担人签字、盖章之日起生效。 四、董事会意见 本次担保行为属公司合并范围内的担保事项,不存在与中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次专项计划的实施有利于公 司优化资产结构,创新融资模式,拓宽直接融资渠道,提高资金使用效率。公司 已要求被担保方提供相关反担保,董事会认为本次担保风险可控,公司担保不会 损害公司及股东的利益。目前公司及公司子公司经营正常,不存在不能按期偿付 到期债务而承担担保责任的风险。 五、累计对外担保及逾期担保情况 本次担保后,公司及公司控股(含全资)子公司累计对外担保额度为人民币 1,679,233.25万元、实际担保金额为人民币1,177,273.14万元,其中:公司为子 公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,679,233.25万元(占本公司最近一 期经审计的净资产的163.47%)、实际担保金额为人民币1,177,273.14万元(占本 公司最近一期经审计的净资产的114.60%)。 本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形,亦不存 在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0,逾期担保为0。 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十七日