湖北福星科技股份有限公司 HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. (注册地址:湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号) 公开发行 2015 年公司债券(第一期) 受托管理事务报告 (2018 年度) 债券受托管理人 住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 日期:二〇一九年五月 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 重点声明 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“受托管理人”)编制本 报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《湖北福星科技股份有限公司 2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意 见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺 或声明。 1 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 目 录 第一节 发行人基本情况..............................................................................................3 一、发行人基本情况.............................................................................................3 二、发行人 2018 年度经营情况...........................................................................3 第二节 本期债券基本情况..........................................................................................5 第三节 债券募集资金的使用情况..............................................................................8 第四节 发行人有关承诺的履行情况..........................................................................8 第五节 担保人的情况..................................................................................................9 一、担保人基本情况.............................................................................................9 二、主要财务数据及财务指标.............................................................................9 三、担保人资信状况...........................................................................................10 第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................10 第七节 本次债券跟踪评级情况................................................................................10 第八节 本次债券本息偿付情况................................................................................10 第九节 债券受托管理人认为需要披露的其他信息................................................11 2 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称:湖北福星科技股份有限公司 英文名称:HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址:湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:福星股份 股票代码:000926 法定代表人:谭少群 成立时间:1993 年 6 月 8 日 办公地址:湖北省武汉市江汉区新华路 186 号福星国际商会大厦 27 楼 邮政编码:430022 电 话: 027-85578818 传 真: 027-85578818 公司网址:http://www.chinafxkj.com 电子信箱:fxkj0926@chinafxkj.com 二、发行人 2018 年度经营情况 (一)公司主要业务经营情况 公司主营业务为房地产业和金属制品业。 3 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 报告期内,公司实现主营业务收入 1,047,432.16 万元,比上年同期减少 9.20%。其中:房地产实现结算面积 71.35 万平方米,比上年同期减少 36.10%; 实现结算收入 917,426.57 万元,比上年减少 10.82%;实现销售面积 100.30 万平 方米,比上年同期减少 1.66%;实现销售金额 1,290,574.68 万元,比上年同期增 加 6.61%;金属制品实现主营业务收入 138,316.81 万元,比上年同期增加 13.04%。 (二)公司主要财务数据 1、资产负债表 单位:万元 2018-12-31 项目 金额 占比 流动资产 3,661,772.30 77.12% 非流动资产 1,086,133.93 22.88% 资产合计 4,747,906.22 100.00% 流动负债小计 1,901,033.10 53.70% 非流动负债小计 1,638,976.83 46.30% 负债合计 3,540,009.93 100.00% 归属于母公司所有者权益合计 1,092,730.13 - 所有者权益合计 1,207,896.29 - 2、利润表 单位:万元 项目 2018 年度 主营业务收入 1,062,417.32 其他业务收入 11,105.51 营业收入合计 1,073,522.83 营业利润 164,468.57 利润总额 166,648.19 净利润 118,573.26 归属于母公司所有者的净利润 113,451.09 3、现金流量表 单位:万元 现金流量表 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 9,348.26 4 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 现金流量表 2018 年度 投资活动产生的现金流量净额 -2,889.96 筹资活动产生的现金流量净额 -570,354.29 汇率变动对现金的影响 -56.72 现金及现金等价物净增加/(减少)额 -563,952.70 第二节 本期债券基本情况 1、债券名称:湖北福星科技股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)(简 称“15 福星 01”)。 2、发行规模:本期债券发行总规模为人民币 10 亿元。 3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。 4、债券期限:本期债券为 5 年期固定利率债券,附第 3 年末发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式:本期债券票面年利率为 7.50%。本期债券采取单 利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的 兑付一起支付。对于逾期未付的本金和/或利息,发行人将根据逾期天数按逾期 利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率的 130%。 6、发行人利率上调选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择 权,则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或 部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登 5 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 记。若投资者行使回售选择权,本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者 未做登记,则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。 8、投资者回售登记期:投资者拟部分或全部行使回售选择权,需按发行人 发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个工作日内进行登记, 相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记期进行登记的, 则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券。 9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式:本次公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息 一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付 将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按 照债券登记机构的相关规定办理。 11、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于 兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债 券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。 12、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则计息期限自 2015 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息 期限自 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 18 日,未回售部分债券的计息期限自 2015 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日;若投资者全部行使回售选择权,则计息 期限自 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 18 日。 13、起息日:本期债券的起息日为 2015 年 1 月 19 日。 14、付息日:2016 年至 2020 年每年的 1 月 19 日为上一计息年度的付息日 (如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利 息)。 6 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 15、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的到期日为 2020 年 1 月 19 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2018 年 1 月 19 日,未回售部分债券的到期日为 2020 年 1 月 19 日。 16、兑付日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付日为 2020 年 1 月 19 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金兑 付日为 2018 年 1 月 19 日,未回售部分债券的本金兑付日为 2020 年 1 月 19 日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。 17、发行对象及配售安排:本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的符合认购公司债券条件的境 内外机构投资者和个人投资者。 18、向公司股东配售安排:本期债券不安排向公司股东优先配售。 19、担保方式:本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本期 债券信用等级为 AA,发行人主体信用等级为 AA。 21、保荐人(联席主承销商):华西证券股份有限公司 22、债券受托管理人(联席主承销商)、簿记管理人:国信证券股份有限公 司 23、承销方式:由联席主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销, 认购金额不足 10 亿元的部分,由联席主承销商余额包销。 24、发行费用概算:本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、受托管 理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募 集资金总额的 2%。 25、质押式回购:发行人主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA, 符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按债券登记机构的相 关规定执行。 7 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 26、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。 27、上市地:深圳证券交易所。 28、上市日期:本期债券上市日期为 2015 年 2 月 9 日。 29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 第三节 债券募集资金的使用情况 单位:万元 项目 金额 募集资金总额 98,700 报告期投入募集资金总额 98,700 已累计投入募集资金总额 98,700 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 本期发行公司债券募集资金总额为人民币 100,000 万元,扣除主承销商应收取的承销佣金 后的募集资金为 98,700 万元,已投入使用于补充公司营运资金 截至 2018 年 12 月 31 日,本年度公开发行公司债券募集资金 1,000,000,000.00 元(扣除承销费和 受托管理费用人民币 13,000,000.00 元后的净额为人民 币 987,000,000.00 元)已全部使用完毕。与募集说明书承诺投入金额无差异。 第四节 发行人有关承诺的履行情况 2018 年,发行人严格遵守与受托管理人签订的《受托管理协议》和本期债券 条款的规定,并按规定履行相关承诺。 8 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 第五节 担保人的情况 一、担保人基本情况 公司名称:福星集团控股有限公司 注册地址:湖北省汉川市沉湖镇福星大道 注册日期:2008 年 1 月 31 日 法定代表人:谭功炎 注册资本:70,000 万元 办公地址:湖北省汉川市沉湖镇福星大道 经营范围:企业资产管理,实业投资管理(法律、行政法规禁止的不得经营)。 福星集团系公司控股股东,汉川钢丝绳厂持有福星集团 100%股权,是福星 集团的实际控制人。 福星集团从事企业资产管理、实业投资管理,投资的业务涉及生物医药行业、 食品添加剂行业、物流及运输行业、房地产开发与物业管理行业、金属制品加工 行业、互联网+、农业、金融投资等多个领域。截止 2018 年 12 月 31 日,福星集 团直接持有公司 24.31%的股权,福星集团系公司控股股东,汉川钢丝绳厂持有 福星集团 100%股权,是福星集团的实际控制人。 二、主要财务数据及财务指标 截至 2018 年 12 月 31 日,福星集团总资产 495.89 亿元,净资产 129.08 亿 元;资产负债率为 73.97% ,净资产收益率为 9.70%,流动比率为 1.87,速动比 率为 0.60。 9 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 三、担保人资信状况 福星集团资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系;及时偿 还到期银行债务,未发生违约行为;与主要客户发生业务往来时,未有违约现象。 第六节 债券持有人会议召开情况 因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 906 万股,占 回购前公司总股本的 0.93%。本次回购注销完成后,公司总股份由 971,522,474 股减少至 962,462,474 股。公司完成股份回购后将相应减少注册资本。 根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定,2018 年 5 月 15 日,公司公开发行的债券受托管理人国信证券股份有限公司在武汉市江汉区 新华路 186 号福星国际商会大厦 28 楼会议室召集了“14 福星 01”和“15 福星 01”2018 年第一次债券持有人会议,审议《关于债券持有人不要求湖北福星科 技股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。由于出席上述会议的债券持 有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数 的 50%,上述债券持有人会议未形成有效决议。 第七节 本次债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司于 2018 年 6 月 13 日出具信评委函字【2018】跟踪 315 号评级报告,维持福星股份主体信用等级 AA,评级展望为稳定;维持“湖 北福星科技股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)”信用等级 AA。 第八节 本次债券本息偿付情况 本期债券的起息日为 2015 年 1 月 19 日,付息日为 2016 年至 2020 年每年的 1 月 19 日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项 10 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 不另计利息);若投资者部分行使回售选择权,付息日为 2016 年至 2018 年每年 的 1 月 19 日。 2017 年 12 月 7 日,发行人按募集说明书约定公告本期债券的回售公告,并 于 2018 年 1 月 17 日公告回售结果公告。 2018 年 1 月 19 日,发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付及回售部 分的本息支付。 第九节 债券受托管理人认为需要披露的其他信息 无。 11 湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告 (本页无正文,为国信证券股份有限公司关于《湖北福星科技股份有限 公司 2015 年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018 年度)》之盖章页) 国信证券股份有限公司 2019 年 5 月 15 日 12