证券代码:000927 证券简称:一汽夏利 公告编号:2019-临 064 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 (1)现场会议召开时间:2019 年 11 月 14 日(周四)下午 14:00 时。 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 11 月 14 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系 统投票的时间为 2019 年 11 月 13 日 15:00 至 2019 年 11 月 14 日 15:00。 (3)现场会议召开地点:天津市西青区京福公路 578 号 公司 1103 会议室 (4)召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 (5)召集人:公司董事会 (6)主持人:宋德玉副董事长 (7)本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、会议的出席情况 通过现场和网络投票的股东 74 人,代表股份 1,079,170,508 股,占上市公 司总股份的 67.6522%。 其中:通过现场投票的股东 5 人,代表股份 1,074,002,620 股,占上市公司 总股份的 67.3282%。 通过网络投票的股东 69 人,代表股份 5,167,888 股,占上市公司总股份的 0.3240%。 3、公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大 会。 二、提案审议表决情况 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式,形成了如下决 议: 1、关于公司重大资产重组方案的议案 (1)本次重大资产重组的方式 总表决情况:同意 1,074,968,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6106%;反对 4,130,587 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3828%;弃 权 71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0066%。 中小股东总表决情况:同意 3,101,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.4680%;反对 4,130,587 股,占出席会议中小股东所持股份的 56.5517%; 弃权 71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.9803%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (2)交易标的 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 4,130,587 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3828%;弃 权 91,600 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0085%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 4,130,587 股,占出席会议中小股东所持股份的 56.5517%; 弃权 91,600 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所 持股份的 1.2541%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (3)交易对方 总表决情况:同意 1,074,901,721 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6044%;反对 4,197,187 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3889%;弃 权 71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0066%。 中小股东总表决情况:同意 3,035,301 股,占出席会议中小股东所持股份的 41.5562%;反对 4,197,187 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.4635%; 弃权 71,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.9803%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (4)交易价格 总表决情况:同意 1,074,901,721 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃 权 92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0085%。 中小股东总表决情况:同意 3,035,301 股,占出席会议中小股东所持股份的 41.5562%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%; 弃权 92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所 持股份的 1.2609%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (5)定价依据 总表决情况:同意 1,074,894,121 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6037%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃 权 99,700 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0092%。 中小股东总表决情况:同意 3,027,701 股,占出席会议中小股东所持股份的 41.4521%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%; 弃权 99,700 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所 持股份的 1.3650%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (6)过渡期损益的归属 总表决情况:同意 1,074,901,421 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃 权 92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0086%。 中小股东总表决情况:同意 3,035,001 股,占出席会议中小股东所持股份的 41.5521%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%; 弃权 92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所 持股份的 1.2650%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 总表决情况:同意 1,074,901,421 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃 权 92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0086%。 中小股东总表决情况:同意 3,035,001 股,占出席会议中小股东所持股份的 41.5521%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%; 弃权 92,400 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所 持股份的 1.2650%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 (8)决议的有效期 总表决情况:同意 1,074,901,721 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6044%;反对 4,176,687 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3870%;弃 权 92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0085%。 中小股东总表决情况:同意 3,035,301 股,占出席会议中小股东所持股份的 41.5562%;反对 4,176,687 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.1829%; 弃权 92,100 股(其中,因未投票默认弃权 20,000 股),占出席会议中小股东所 持股份的 1.2609%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 2、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 5、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 总表决情况:同意 1,074,941,021 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6081%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 939,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0871%。 中小股东总表决情况:同意 3,074,601 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.0942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 939,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.8638%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 6、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 7、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案 总表决情况:同意 1,074,948,021 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,601 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1901%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,585 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7680%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 8、关于签署附条件生效的《股东协议》的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 9、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报 表审阅报告的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 11、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组 报告书(草案)》及其摘要的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 12、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 13、关于变更公司注册地址的议案 总表决情况:同意 1,074,956,221 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6095%;反对 3,282,002 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3041%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,089,801 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.3024%;反对 3,282,002 股,占出席会议中小股东所持股份的 44.9338%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 14、关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案 总表决情况:同意 1,074,948,321 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6088%;反对 3,289,902 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3049%;弃 权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0864%。 中小股东总表决情况:同意 3,081,901 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1942%;反对 3,289,902 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.0419%; 弃权 932,285 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7639%。 该议案获得股东大会特别决议表决通过。 15、选举胡克强先生为公司第七届董事会董事,任期与第七届董事会相同 总表决情况:同意 1,074,846,720 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5993%;反对 3,392,003 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3143%;弃 权 931,785 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0863%。 中小股东总表决情况:同意 2,980,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 40.8032%;反对 3,392,003 股,占出席会议中小股东所持股份的 46.4398%; 弃权 931,785 股(其中,因未投票默认弃权 860,185 股),占出席会议中小股东 所持股份的 12.7570%。 该议案获得表决通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:天津惠华律师事务所 2、律师姓名:刘佳、李明宇 3、结论性意见:公司本次股东大会的召集人资格合法、有效,召集、召开 程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席本次股东大会人 员的主体资格合法、有效;本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有 效;本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年第二次临时 股东大会决议》合法、有效。 四、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、法律意见书。 特此公告 天津一汽夏利汽车股份有限公司 董 事 会 2019 年 11 月 15 日