天津惠华律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
                             律师见证法律意见书

致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
    天津惠华律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2019 年 11 月 14 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东
大会的相关事项进行见证，并依法出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说
明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会召集人资格以及召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集人以及召集
    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已分别于 2019 年 10 月 30
日 、 2019 年 11 月 6 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称“会议通知”）。
    会议通知就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议人员
的主体资格、登记办法等相关事项公告通知全体股东。
    2、本次股东大会的召开
    本次股东大会现场会议已于 2019 年 11 月 14 日下午 14:00 在公司 1103 会议
室如期召开，会议由公司副董事长宋德玉先生主持，就《会议通知》中所列明的
审议事项进行了审议和表决。经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与
《会议通知》所载明的相应事项一致。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集与召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的主体资格
    1、经查验，通过现场和网络投票的股东 74 人，代表股份 1,079,170,508 股，
占上市公司总股份的 67.6522％。
    其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 1,074,002,620 股，占上市公司
总股份的 67.3282％。
    通过网络投票的股东 69 人，代表股份 5,167,888 股，占上市公司总股份的
0.3240％。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、董事候选人、监事、高级管
理人员、本所律师。
    经查验，本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的主体资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次大会审议了会议通知列明的如下议案：

    1、关于公司重大资产重组方案的议案
    2、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
    3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
    4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
    5、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    6、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
    7、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
    8、关于签署附条件生效的《股东协议》的议案
    9、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表
审阅报告的议案
    10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
    11、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书（草案）》及其摘要的议案
    12、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
    13、关于变更公司注册地址的议案
    14、关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案
    15、选举胡克强先生为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会相同
    （二）在本次股东大会上，股东没有提出其它新的提案。
    （三）本次股东大会对上述议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方
式进行表决。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网
络投票的表决结果。

    1、关于公司重大资产重组方案的议案
    （1）本次重大资产重组的方式
    总表决情况：同意 1,074,968,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6106％；反对 4,130,587 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3828％；弃权
71,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0066％。
    中小股东总表决情况：同意 3,101,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.4680％；反对 4,130,587 股，占出席会议中小股东所持股份的 56.5517％；弃
权 71,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.9803％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （2）交易标的
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 4,130,587 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3828％；弃权
91,600 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0085％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 4,130,587 股，占出席会议中小股东所持股份的 56.5517％；弃
权 91,600 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.2541％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （3）交易对方
    总表决情况：同意 1,074,901,721 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6044％；反对 4,197,187 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3889％；弃权
71,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0066％。
    中小股东总表决情况：同意 3,035,301 股，占出席会议中小股东所持股份的
41.5562％；反对 4,197,187 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.4635％；弃
权 71,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.9803％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （4）交易价格
    总表决情况：同意 1,074,901,721 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6044％；反对 4,176,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3870％；弃权
92,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0085％。
    中小股东总表决情况：同意 3,035,301 股，占出席会议中小股东所持股份的
41.5562％；反对 4,176,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1829％；弃
权 92,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.2609％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （5）定价依据
    总表决情况：同意 1,074,894,121 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6037％；反对 4,176,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3870％；弃权
99,700 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0092％。
    中小股东总表决情况：同意 3,027,701 股，占出席会议中小股东所持股份的
41.4521％；反对 4,176,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1829％；弃
权 99,700 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.3650％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （6）过渡期损益的归属
    总表决情况：同意 1,074,901,421 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6044％；反对 4,176,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3870％；弃权
92,400 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0086％。
    中小股东总表决情况：同意 3,035,001 股，占出席会议中小股东所持股份的
41.5521％；反对 4,176,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1829％；弃
权 92,400 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.2650％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    总表决情况：同意 1,074,901,421 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6044％；反对 4,176,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3870％；弃权
92,400 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0086％。
    中小股东总表决情况：同意 3,035,001 股，占出席会议中小股东所持股份的
41.5521％；反对 4,176,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1829％；弃
权 92,400 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.2650％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    （8）决议的有效期
    总表决情况：同意 1,074,901,721 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6044％；反对 4,176,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3870％；弃权
92,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0085％。
    中小股东总表决情况：同意 3,035,301 股，占出席会议中小股东所持股份的
41.5562％；反对 4,176,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 57.1829％；弃
权 92,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.2609％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    2、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    5、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    总表决情况：同意 1,074,941,021 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6081％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
939,585 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0871％。
    中小股东总表决情况：同意 3,074,601 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.0942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 939,585 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.8638％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    6、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    7、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,021 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6087％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,585 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,601 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1901％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,585 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7680％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    8、关于签署附条件生效的《股东协议》的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    9、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表
审阅报告的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    11、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书（草案）》及其摘要的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    12、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    13、关于变更公司注册地址的议案
    总表决情况：同意 1,074,956,221 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6095％；反对 3,282,002 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,089,801 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.3024％；反对 3,282,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 44.9338％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    14、关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案
    总表决情况：同意 1,074,948,321 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6088％；反对 3,289,902 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3049％；弃权
932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0864％。
    中小股东总表决情况：同意 3,081,901 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.1942％；反对 3,289,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 45.0419％；弃
权 932,285 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7639％。

    该议案获得股东大会特别决议表决通过。
    15、选举胡克强先生为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会相同
    总表决情况：同意 1,074,846,720 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5993％；反对 3,392,003 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3143％；弃权
931,785 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0863％。
    中小股东总表决情况：同意 2,980,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
40.8032％；反对 3,392,003 股，占出席会议中小股东所持股份的 46.4398％；弃
权 931,785 股（其中，因未投票默认弃权 860,185 股），占出席会议中小股东所
持股份的 12.7570％。

    该议案获得表决通过。
    （四）经查验，本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定进行监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理
人均未对表决结果提出异议。
    （五）会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书
签名。
    据此，本所律师认为，本次股东大会审议并通过的议案的表决程序及表决结
果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序
合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年第二
次临时股东大会决议》合法、有效。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第二次临时股东大会的必备公告文件随同
其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
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