瑞银证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
  重大资产置换及发行股份购买资产
      并募集配套资金暨关联交易



                         之



       2016 年 度 持 续 督 导 报 告




              瑞银证券有限责任公司

   北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

                      2017年4月
瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2016 年度持续督导报告


       一、交易各方承诺的履行情况

       本次重大资产重组所涉及的中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中
钢国际”、“上市公司”或“公司”）实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中
钢集团”）、发行对象中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产
管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）以及中钢国际出具的主要承诺，具
体如下：

序号                                   承诺                                      目前状态

 1     中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢国际股份锁定的承诺              正在履行

 2     中钢集团、中钢股份关于保持中钢国际独立性的承诺                            正在履行

 3     中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺                                正在履行

 4     中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺                                  正在履行

 5     中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺                      履行完毕

 6     中钢股份关于接收置出资产的承诺                                            履行完毕

 7     中钢股份关于注入资产诉讼的承诺                                            正在履行

 8     中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺                                正在履行

 9     中钢股份关于商标许可的承诺                                                正在履行

10     中钢国际、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺                    履行完毕


       以上承诺的主要内容已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，本独立财务顾问
认为，上述承诺中除第 5 项、第 6 项和第 10 项已经履行完毕外其他承诺仍在履
行过程中。截至本持续督导报告出具日，承诺出具各方均应履行了自身所做承诺，
未发现违反承诺的情况发生。




       二、盈利预测的实现情况

       （一）公司 2016 年业绩实现情况
       中钢国际与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署了《盈利预测补偿
协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

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资金暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

     根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，盈利预测的补偿期为 2014
年度、2015 年度、2016 年度。中钢股份和中钢资产对注入资产中钢设备有限公
司（以下简称“中钢设备”）所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承
诺：2014 年度不低于人民币 43,706.20 万元、2015 年度不低于人民币 47,871.82
万元、2016 年度不低于人民币 51,651.45 万元。
     根据中天运出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2017]普字第 90483 号附 4 号）,注入资产
中钢设备 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
55,378.59 万元，占盈利预测的比例为 107.22%，完成盈利预测。
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易于 2014 年实施完毕，根据《盈利预
测补偿协议》及其补充协议的约定，注入资产盈利补偿期间为 2014 年度、2015
年度、2016 年度。根据中天运出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2017]普字第 90483 号附
4 号）注入资产 2016 年度实现净利润数额超过承诺的净利润额，交易对方无需
对中钢国际进行补偿。


     （二）公司 2014 年业绩实现调整情况
     根据中钢国际与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署的《盈利预测
补偿协议》以及于 2014 年 4 月 8 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，
中钢股份和中钢资产承诺中钢设备 2014 年扣除非经常性损益后的净利润不低于
人民币 43,706.20 万元。
     2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监
局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉
证监决〔2017〕1 号，以下简称“《决定书》”），认为中钢设备霍邱铁矿深加
工项目收入确认存在跨期情况。公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则
等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行了更正。更正完成后，中钢设备
2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润由 454,276,953.17 元调整
为 433,905,753.42 元，未完成 2014 年度的业绩承诺。因此，中钢股份、中钢资
产将按照约定的方式予以补偿，应补偿股份数＝(437,062,000.00-433,905,753.42)
×229,696,397÷1,432,294,700.00=506,166 股（向上取数）。本次应补偿的股份

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506,166 股拟由中钢资产全部承担，公司已与中钢股份、中钢资产签署《盈利预
测补偿协议之补充协议二》，就具体补偿事项进行了明确约定。
     2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案
的议案》，并已提交公司拟于 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年度股东大会进行
审议。如股东大会审议通过前述议案，公司将以一元的总价回购中钢资产持有的
公司 506,166 股股份并予以注销。




     三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）公司业务发展情况

     本持续督导期内，随着公司业务发展，公司的营业收入水平基本保持持平、
盈利能力有所提升，具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                   2016 年度              2015 年度              增幅

营业总收入                              944,373.39           976,864.15              -3.33%

净利润                                   51,856.72             47,664.68                8.79%
归属于母公司所有者的净
                                         51,241,29             47,163.64                8.65%
利润
基本每股收益（元/股）                              0.79               0.73              8.20%

     2016 年，公司紧紧把握国家“一带一路”战略和国际产能合作的重要机遇，
狠抓市场开拓、业务和商业模式创新、项目执行，继续推进“国际化、多元化”
战略转型，保持了稳健增长的良好态势。公司成功签署了伊朗综合钢厂、俄罗斯
烧结、玻利维亚综合钢厂、西上庄低热值煤热电、阿尔及利亚球团、阿尔及利亚
直接还原铁等一批国内外重大工程项目，签约合同金额以及在手合同额均较去年
同期有较大增长。此外，公司继续加大基础设施领域 BOT、PPP 项目的开拓力
度，在污水处理、发电、道路建设及土地整理、节能环保、煤焦化工等领域取得
了积极的成果。武汉天昱金属 3D 打印技术市场化推广也取得了较大进展。

    （二）关于公司对重庆钢铁股份有限公司应收账款的相关问题

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     中钢国际下属全资子公司中钢设备与重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重
钢股份”）于 2012 年签订了产品结构调整技改工程项目的施工总承包及设备成套
供货等合同，合同约定中钢国际以总承包方式向重钢股份提供相关工程的新增和
利旧改新增部分机械、电气设备的总承包、供货及相关的技术服务。目前，上述
项目已经基本完工，尚剩余少部分收尾工程尚未竣工。

     过去几年中，受国内钢铁产能严重过剩，钢材市场持续恶化，钢材价格大幅
下跌的影响，国内钢铁行业普遍面临巨大经营压力。重钢股份的钢材销量、售价
等均有较大幅度下降，还款能力受到较大影响。截至 2014 年、2015 年及 2016
年末，公司对重钢股份的应收账款期末余额分别为 134,942.04 万元、98,446.65
万元和 99,242.28 万元。截至 2016 年末，公司对重钢股份的计提坏账准备期末余
额为 37,184.71 万元。

     2016 年度，中钢设备累计收回重钢股份应收款项共计 68,805.69 万元。其中，
重钢股份以现金方式支付的金额为 13,000.00 万元，以银行汇票支付的金额为
13,665.46 万元，以房屋建筑物抵账的金额为 17,423.87 万元，以重钢铁业资产抵
账的金额为 21,275.41 万元，以债务抵账的金额为 3,440.95 万元，共计 68,805.69
万元。考虑到 2016 年度重钢股份的回款情况较为良好，同时结合 A 股其他工程
承包类上市公司的应收账款坏账计提政策，独立财务顾问认为中钢设备目前对重
钢股份目前的应收账款坏账计提准备较为充分，但如果重钢股份在未来的经营状
况进一步恶化，回款能力进一步下降，将可能导致中钢设备对其的部分或全部应
收账款无法收回，对应的坏账计提准备金额将可能进一步增加。

    （三）公司 2016 年变更募集资金投资项目的资金使用情况

     关于霍邱铁矿项目，由于开展工程总承包项目中业主的民营股东涉及有关部
门查办的经济案件，项目进展较为缓慢。公司由于 2016 年新签多个海外重大项
目合同，项目预付款的需求较大，同时一些项目也进入执行高峰期，付款压力较
大。为切实提高募集资金运用效率，增强公司盈利能力，公司将开展工程总承包
项目剩余未使用的募集资金用途变更为补充本公司流动资金。

     公司已于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三十次会议及 2016 年 8
月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金

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用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金 55,518.98 万元的用途
变更为永久补充公司流动资金。独立财务顾问认为，中钢国际公司本次变更募集
资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相应调整，有利于提高募
集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“规
范运作指引”）等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。




     四、公司治理结构与运行情况

    （一）公司治理结构与运行情况

     本次交易前，中钢国际已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立
了比较完善的法人治理结构与现代企业制度，先后制订了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规
章制度，规范了公司运作，同时不断加强信息披露工作。

     在本次交易期间，中钢国际先后修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制
度》、《现金分红管理制度》、《累积投票制实施细则》、《股东大会网络投票实施细
则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规章制度。同时按照规
则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人
档案，防范内幕交易，并及时对外公告本次交易相关的董事会决议、股东大会决
议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

     本持续督导期间，中钢国际继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《股东大会议事规则》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》
等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股
东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

    （二）独立财务顾问核查意见

     经核查，中钢国际在持续督导期间内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司


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治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公
司运作。中钢国际目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。中
钢国际能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。


     五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

     经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案
履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的其
他事项。




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