北京市嘉源律师事务所

     关于中钢国际工程技术股份有限公司

回购重组注入资产未完成业绩承诺所对应股份之

                   法律意见书




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致：中钢国际工程技术股份有限公司



                               北京市嘉源律师事务所
                  关于中钢国际工程技术股份有限公司
       回购重组注入资产未完成业绩承诺所对应股份之
                                            法律意见书

                                                                                         嘉源(2017)-02-052


敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2014 年度重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专
项法律顾问。

    本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产重组出具了嘉源
(2013)-02-018 号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源
(2013)-02-019 号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》、嘉源(2013)-02-022 号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》、嘉源(2014)- 02-021 号《北京市嘉源律师事务所关于中钢
集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2014)-02-062 号《北京市嘉源律师事
务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并

                                                      2
募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》和嘉源(2014)-02-64 号《北
京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律
意见书”）。本所现对公司回购本次重大资产重组注入资产未完成业绩承诺所对应
股份（以下简称“本次回购”）事宜进行核查并出具法律意见书。

        为出具本法律意见书，本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对本
次回购进行了认真核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并
就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

        除特别注明之外，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书的简称具有
相同含义，且原法律意见书中有关本所的声明事项亦一并适用于本法律意见书。

        本所同意将本法律意见书作为公司本次回购的申报文件，并对所发表的法律
意见依法承担相应责任。本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用于
其他用途。

        本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次回购发表法律意见如下：

         一、 本次重大资产重组的基本情况

         (一) 本次重大资产重组的授权与批准

         1.   2013 年 5 月 20 日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

         2.   2013 年 5 月 20 日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意
中钢资产参与本次重大资产重组。

         3.   2013 年 7 月 30 日，国务院国资委对《注入资产评估报告》和《置出资
产评估报告》予以备案。

         4.   2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭1召开第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈中钢集团吉林炭素股


1
    “中钢吉炭”全称为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”，已更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”。

                                                 3
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书〉（草案）及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。鉴于本次重大资
产重组构成中钢吉炭与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关
议案回避表决。中钢吉炭的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

     5.   2013 年 8 月 26 日，国务院国资委作出《关于中钢集团吉林炭素股份有
限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837 号），原则同
意本次重大资产重组的总体方案。

     6.   2013 年 9 月 12 日，中钢吉炭召开公司 2013 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。在审议本次重
大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。

     7.   2014 年 4 月 8 日，中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议，
审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，
关联董事就相关议案回避表决。

     8.   2014 年 7 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中钢集团吉林炭素股份
有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2014]659 号），核准中钢吉炭本次重大资产重组及
向中钢股份发行 225,701,248 股股份、向中钢资产发行 3,995,149 股股份购买相关
资产；核准中钢吉炭非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。

     (二) 本次重大资产重组相关协议的约定

     1.   本次重大资产重组涉及的主要协议

     (1) 2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《重组协议》；

     (2) 2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《盈利预测
补偿协议》；

     (3) 2014 年 4 月 8 日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《盈利预测


                                      4
补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，
以下合称为“补偿协议”）。

     2.    本次重大资产重组协议的约定

    根据补偿协议的约定，中钢股份、中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常
性损益后的净利润作出承诺：2014 年不低于 43,706.20 万元，2015 年不低于
47,871.82 万元，2016 年不低于 51,651.45 万元。在本次重大资产重组实施完毕
后，如果注入资产实际净盈利数额未达到承诺的净利润数额，中钢股份、中钢资
产将按照协议约定的方予以补偿。

    应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承
诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净
利润承诺数总和－已补偿股份数量。

    应补偿股份由公司以一元的价格进行回购并予以注销。股份回购注销方案应
在公司董事会审议通过后提交股东大会，并在公司股东大会审议通过后 2 个月内
办理完毕股份回购事宜。如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，公司应在
约定时间内书面通知中钢股份和中钢资产，在取得所需批准并符合相关证券监管
法规、规则和监管部门要求的前提下，中钢股份和中钢资产将相当于应补偿股份
总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢
资产之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份
数量占股权登记日扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例
获赠股份。

     二、 本次回购的法律程序

    2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案
的议案》。

    2017 年 4 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于重大
资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议
案》。

    2017     年   4    月    27   日    ，   公   司   在   巨   潮   资   讯   网


                                        5
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index#）发布《关于定向回购并注销业绩
补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2017-45），因本次回购将导致
公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。

     三、 本次回购的股票数量及回购价格

    2015 年 4 月 2 日，公司披露《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
公告》，2014 年度中钢设备扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
45,427.70 万元，中钢股份、中钢资产完成本次重组关于注入资产 2014 年度的业
绩承诺。

    2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）
《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监
[2017]1 号），认为中钢设备霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况。公司按
照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事
项进行了更正。

    前期会计差错更正后，中钢设备 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润由 454,276,953.17 元调整为 433,905,753.42 元，中钢股份、中钢资产
未完成本次重组关于注入资产 2014 年度的业绩承诺，差额为 315.62 万元。中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度业绩承诺实现情况调整出具专项
说明。

    由于调整后注入资产 2014 年度业绩承诺未能完全实现，中钢股份、中钢资
产 应 按 照 约 定 的 方 式 予 以 补 偿 ， 应 补 偿 股 份 数 ＝
(437,062,000.00-433,905,753.42)×229,696,397÷1,432,294,700.00=506,166 股（向上
取数）。

    本次应补偿的股份 506,166 股拟由中钢资产全部承担，公司已于 2017 年 3
月 28 日与中钢股份、中钢资产签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，就具体
补偿事项进行了明确约定。

    鉴于公司 2016 年度利润分配方案已在本次股份回购注销完毕前实施，根据
《补偿协议》的约定，如公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的

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上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：应补偿股份数
×（1+转增或送股比例），因此，本次回购股份数量按照协议的约定相应调整为
911,099 股。

    综上，按照补偿协议约定，公司需要以一元价格回购补偿义务主体中钢资产
持有的补偿股份 911,099 股并予以注销。

     四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会就本次回购的批准程序合法、
有效；本次回购涉及的公司注册资本减少事宜已履行债权人通知程序。本次回购
股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司
已履行本次回购现阶段应当履行的程序。

    本法律意见书正本一式三份。




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司
回购重组注入资产未完成业绩承诺所对应股份之法律意见书》的签署页）




    北京市嘉源律师事务所        负 责 人：   郭    斌



                               经 办 律 师 ：谭四军______________



                                              黄    娜______________




                                                        年   月   日




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