瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司回购中
  钢资产管理有限责任公司持有公司股份并予以注销的核查意见


   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际
工程技术股份有限公司（曾用名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”，以下简称“中钢
国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就关于公司回购中钢资产管理有限
责任公司（以下简称“中钢资产”）持有的公司股份并予以注销的相关事宜进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下：



   一、本次重大资产重组业绩承诺情况

   中钢国际与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产于 2013 年
8 月 13 日签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，盈利预测的补偿期为
2014 年度、2015 年度、2016 年度。中钢股份和中钢资产对注入资产中钢设备有限公司
（以下简称“中钢设备”）所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：2014
年度不低于人民币 43,706.20 万元、2015 年度不低于人民币 47,871.82 万元、2016 年度不
低于人民币 51,651.45 万元。

   根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在本次交易实施完毕后，如果注入资产实
际净盈利数额未达到承诺的净利润数额，中钢股份、中钢资产将按照协议约定的方式予以
补偿。应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－
截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和
－已补偿股份数量。应补偿股份由公司以一元的价格进行回购并予以注销。股份回购注销
方案应在公司董事会审议通过后提交股东大会，并在公司股东大会审议通过后 2 个月内办
理完毕股份回购事宜。具体内容详见公司于 2013 年 8 月 14 日披露的《盈利预测补偿协
议》、2014 年 4 月 9 日披露的《盈利预测补偿协议之补充协议》。


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   二、本次回购股份并予以注销的相关情况

   1、2014 年业绩承诺实现情况

   2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关
于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2017〕1 号，
以下简称“《决定书》”），认为中钢设备霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况。
公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事项
进行了更正。更正完成后，中钢设备 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润由之前的 454,276,953.17 元调整为 433,905,753.42 元，差额为 315.62 万元，未完成《盈
利预测补偿协议》及其补充协议中约定的 2014 年度的业绩承诺。中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）对 2014 年度业绩承诺实现情况调整出具专项说明。

   2、本次拟回购的股票数量及回购价格

   根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公司本次应以一元的总价回购中钢股份、
中钢资产所持有的公司共 506,166 股股份并予以注销。考虑到公司 2016 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案已在本次股份回购注销完毕前已经实施，公司以 2016 年 12 月
31 日的总股本 698,652,245 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，具体内容详见公
司于 2017 年 5 月 11 日披露的《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》
（公告编号：2017-51）。根据《盈利预测补偿协议》的约定，如公司以转增或送股方式
进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整
为：应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。因此本次回购并予以注销的股份数量按照
协议的约定相应调整为 911,099 股。

   另外，公司于 2017 年 3 月 28 日与中钢股份、中钢资产签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议二》，约定中钢国际本次回购并注销的股份全部由中钢资产全部承担。

   3、本次回购股份并予以注销所履行的程序



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   2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于重大
资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》。

   2017 年 4 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标
的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议案》。

   2017 年 4 月 27 日，公司公告了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨
减资公告》（公告编号：2017-45），因本次回购将导致公司注册资本减少，根据《中华
人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

   三、独立财务顾问的核查意见

   经核查，瑞银证券认为，本次中钢国际回购中钢资产持有的公司股份并予以注销履行
了相应的内部程序；本次回购并予以注销的股票数量和价格符合中钢国际与交易方的约定；
本次回购涉及的公司注册资本减少事宜也已经履行了债权人通知程序。




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