瑞银证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
  重大资产置换及发行股份购买资产
      并募集配套资金暨关联交易

                         之

       2017 年 度 持 续 督 导 报 告
        暨持续督导总结报告




              瑞银证券有限责任公司

   北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

                      2018年4月
瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告



                              独立财务顾问声明
     瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为
中钢国际工程技术股份有限公司（曾用名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”，
以下简称“中钢国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，本
独立财务顾问对中钢国际进行持续督导，并出具了本 2017 年度持续督导报告暨
持续督导总结报告（以下简称“本持续督导报告”）。

     本独立财务顾问出具的本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料，
提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证相关资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的
任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和
对本持续督导报告做任何解释或者说明。




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       一、交易资产的交付或者过户情况

       2014 年 7 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中
国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]659 号），核准公司向中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）发
行 225,701,248 股股份、向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）
发行 3,995,149 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 133,068,181
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内
有效。

       2014 年 8 月 29 日，公司与中钢股份和中钢资产签署了《资产交割协议》，
交易各方同意以 2014 年 7 月 31 日作为本次重组之资产交割日，于交割日，置出
资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担（无
论其是否已经完成权属的转移）；注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务
和风险都转由公司享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）。

       注入资产中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）100%股权已于 2014
年 8 月 29 日过户至中钢国际名下，并完成了股权变更相关的工商变更登记手续。
置出资产的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转移至吉林炭素有限
公司（以下简称“吉炭有限”），吉炭有限的 100%股权也已过户至中钢股份，工
商变更登记手续于 2014 年 9 月 2 日办理完毕。

       2014 年 9 月 2 日，公司与中钢股份、中钢资产签署了《资产交接确认书》。

       2014 年 9 月 3 日，公司发出资产过户公告。


       二、交易各方承诺的履行情况

       本次重大资产重组所涉及的中钢国际实际控制人中国中钢集团公司（以下简
称“中钢集团”）、发行对象中钢股份、中钢资产以及中钢国际出具的主要承诺，
具体如下：

序号                                   承诺                                      目前状态


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序号                                   承诺                                      目前状态

 1     中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢国际股份锁定的承诺              履行完毕

 2     中钢集团、中钢股份关于保持中钢国际独立性的承诺                            正在履行

 3     中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺                                正在履行

 4     中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺                                  正在履行

 5     中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺                      履行完毕

 6     中钢股份关于接收置出资产的承诺                                            履行完毕

 7     中钢股份关于注入资产诉讼的承诺                                            正在履行

 8     中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺                                正在履行

 9     中钢股份关于商标许可的承诺                                                正在履行

10     中钢国际、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺                    履行完毕


       以上承诺的主要内容已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，本独立财务顾问
认为，上述承诺中除第 1 项、第 5 项、第 6 项和第 10 项已经履行完毕外其他承
诺仍在履行过程中。截至本持续督导报告出具日，承诺出具各方均应履行了自身
所做承诺，未发现违反承诺的情况发生。

       三、盈利预测的实现情况
       中钢国际与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署了《盈利预测补偿
协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
       根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，盈利预测的补偿期为 2014
年度、2015 年度、2016 年度。中钢股份和中钢资产对注入资产中钢设备所产生
的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 作 出 如 下 承 诺 ： 2014 年 度 不 低 于 人 民 币
43,706.20 万元、2015 年度不低于人民币 47,871.82 万元、2016 年度不低于人民
币 51,651.45 万元。


       （一）2014 年业绩实现调整情况
       1、2014 年业绩实现承诺实现情况
       2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监
局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉


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证监决〔2017〕1 号，以下简称“《决定书》”），认为中钢设备霍邱铁矿深加
工项目收入确认存在跨期情况。公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则
等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行了更正。更正完成后，中钢设备
2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润由之前的 454,276,953.17
元调整为 433,905,753.42 元，差额为 315.62 万元，未完成《盈利预测补偿协议》
及其补充协议中约定的 2014 年度的业绩承诺。中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）对 2014 年度业绩承诺实现情况调整出具专项说明。
     2、2017 年回购的股票数量及回购价格
     根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公司本次应以一元的总价回购中
钢股份、中钢资产所持有的公司共 506,166 股股份并予以注销。考虑到公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已在本次股份回购注销完毕前已经实
施，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 698,652,245 股为基数，以未分配利润向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 11 日披露的《2016 年
度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2017-51）。根据《盈
利预测补偿协议》的约定，如公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的上市公司股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）。因此本次回购并予以注销的股份数量按照协议的约定
相应调整为 911,099 股。
     另外，公司于 2017 年 3 月 28 日与中钢股份、中钢资产签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议二》，约定中钢国际本次回购并注销的股份全部由中钢资产全
部承担。
     3、2017 年回购股份并予以注销所履行的程序
     2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案
的议案》。
     2017 年 4 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于重大
资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案的议
案》。



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       2017 年 4 月 27 日，公司公告了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权
人通知暨减资公告》（公告编号：2017-45），因本次回购将导致公司注册资本
减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知
债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。


    （二）2015 年-2016 年业绩实现调整情况

       根据中天运出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2016]普字第 90184 号）、《关于中钢国
际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中天
运[2017]普字第 90483 号附 4 号），注入资产中钢设备 2015 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 53,476.01 万元，占盈利预测的比例为
111.71%；2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
55,378.59 万元，占盈利预测的比例为 107.22%，均完成了盈利预测。


       经核查，独立财务顾问认为：本次交易于 2014 年实施完毕，根据《盈利预
测补偿协议》及其补充协议的约定，注入资产盈利补偿期间为 2014 年度、2015
年度、2016 年度。根据中天运出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中天运[2016]普字第 90184 号）、
《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审
核报告》（中天运[2017]普字第 90483 号附 4 号），注入资产 2015 年度、2016
年度实现净利润数额超过承诺的净利润额，交易对方无需对中钢国际进行补偿；
2014 年度未完成业绩承诺，中钢国际已按相关协议约定回购了中钢资产持有的
公司股份并予以注销，本次回购并予以注销的股票数量和价格符合中钢国际与交
易方的约定；本次回购涉及的公司注册资本减少事宜也已经履行了债权人通知程
序。


     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）公司业务发展情况


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     2017 年，公司实现销售收入 78.59 亿元，归属于上市公司股东的净利润 4.18
亿元。其中工程总承包业务份额略有增加，占比超过 90%。海外业务收入稳中有
升，但国内部分项目建设进度放缓，业务收入同比下降较多，导致全年销售收入
下降。同期海外业务成本增加，国内业务成本虽有下降，但不及收入降幅，项目
盈利能力有所下降。具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                   2017 年度             2016 年度            变动幅度

营业总收入                              785,923.79           944,755.55             -16.81%

净利润                                   42,705.61             51,932.25            -17.77%
归属于母公司所有者的净
                                         41,775.89             51,316.57            -18.59%
利润
基本每股收益（元/股）                       0.3323                0.4405            -24.56%

     2017 年，公司以推进“国际化、多元化”战略为指引，积极把握钢铁行业
企稳向好及国家“一带一路”、“产能合作”的有利时机，着力开拓国内外市场，
特别是国际市场和新兴业务拓展，全力以赴推进“四大业务板块”布局全面落实。
公司成功签署了俄罗斯镁砂集团电熔镁、MMK 烧结、阿尔及利亚 BPM 管带机、
AQS 石灰窑、马来西亚关丹管带机、土耳其 ICDAS 棒材改造、德信印尼年产 350
万吨钢铁、广西盛隆产业升级技术改造、吴航钢铁电炉技改、德龙钢铁烧结、石
横特钢烧结、球团等一批国内外重大工程项目。此外，公司继续加大基础设施领
域 BOT、PPP 项目的开拓力度，在市政工程、节能环保、高新技术等领域取得
了积极的成果。

    （二）关于公司对重庆钢铁股份有限公司应收账款的相关问题

     中钢国际下属全资子公司中钢设备与重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重
钢股份”）于 2012 年签订了产品结构调整技改工程项目的施工总承包及设备成套
供货等合同，合同约定中钢国际以总承包方式向重钢股份提供相关工程的新增和
利旧改新增部分机械、电气设备的总承包、供货及相关的技术服务。目前，上述
项目已经基本完工，尚剩余少部分收尾工程尚未竣工。

     过去几年中，受国内钢铁产能严重过剩，钢材市场持续恶化，钢材价格大幅
下跌的影响，国内钢铁行业普遍面临巨大经营压力。重钢股份的钢材销量、售价

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等均有较大幅度下降，还款能力受到较大影响。截至 2014 年、2015 年及 2016
年末，公司对重钢股份的应收账款期末余额分别为 134,942.04 万元、98,446.65
万元和 99,242.28 万元。截至 2016 年末，公司对重钢股份的计提坏账准备期末余
额为 37,184.71 万元。

     2017 年 11 月 17 日重钢股份第二次债权人会议及出资人组会议，通过了《重
庆钢铁股份有限公司重整计划》，2017 年 11 月 20 日重庆市第一中级人民法院民
事裁定书（（2017）渝 01 破 3 号之二）批准重庆钢铁股份有限公司重整计划。根
据重整计划，中钢设备于 2017 年 12 月 6 日收到重钢股份债权清偿款 50 万元，
于 2017 年 12 月 26 日收到重钢股份清偿的 A 股股票 252,411,692 股，核销应收
账款 554,900,535.13 元。


     五、公司治理结构与运行情况

    （一）公司治理结构与运行情况

     本次交易前，中钢国际已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构
与现代企业制度，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，规范了公司运作，
同时不断加强信息披露工作。

     在本次交易期间，中钢国际先后修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制
度》、《现金分红管理制度》、《累积投票制实施细则》、《股东大会网络投票实施细
则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规章制度。同时按照规
则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人
档案，防范内幕交易，并及时对外公告本次交易相关的董事会决议、股东大会决
议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

     本持续督导期间，中钢国际继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的要求进一步


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完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章
程》规定的平等权利。

    （二）独立财务顾问核查意见

     经核查，中钢国际在持续督导期间内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公
司运作。中钢国际目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。中
钢国际能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。


     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

     经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案
履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的其
他事项。


     七、持续督导总结

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》，截至 2017 年 12 月 31 日，瑞银证
券对中钢国际本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的持续督导期已经届满。

     截至本报告出具日，上市公司本次交易的资产及涉及的证券已经完成交割及
登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完成，
截至 2017 年末尚未使用的募集资金余额为人民币 5,482.65 万元（含使用部分闲
置募集资金购买银行保本型理财产品人民币 4,500.00 万元，不含理财收益及利
息）；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各
项业务正常发展；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结
构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。




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