2017 年度独立董事述职报告




           兰州黄河企业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

    作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和公司规章制度的规定，忠实履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2017 年度的
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性
和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2017 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    报告期内，公司第九届董事会独立董事共有三名，分别为周一虹、张新民、王重胜，其中周一虹为会
计学专家。2017 年 12 月 29 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，
选举王重胜、李培根、贾洪文为第十届董事会独立董事，周一虹先生和张新民先生不再担任公司独立董事。

    二、参加董事会会议及出席股东大会会议情况

  独立董事    应参加董       亲自出          委托出           通信表          缺席      出席股东
    姓名      事会次数       席次数          席次数           决次数          次数      大会次数
  周一虹         6             3               2                1              0            0
  张新民         6             5               0                1              0            1
  王重胜         7             6               0                1              0            3


    我们对年内召开的历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    三、参加董事会下设各专门委员会会议情况

    2017 年 3 月 30 日，周一虹独立董事（公司第九届董事会审计委员会主任委员）和王重胜独立董事参
加了公司第九届董事会审计委员会第三次会议，听取和讨论了瑞华会计师事务所关于 2016 年度财务报告
审计工作的情况，对审计结果无异议。
    2017 年 12 月 1 日，张新民独立董事（公司第九届董事会提名委员会主任委员）和周一虹独立董事参
加了公司第九届董事会提名委员会会议，就公司第十届董事会除股东提名董事外的其它董事候选人人选进
行了讨论，对该事项投了赞成票并形成决议。
    2017 年 12 月 1 日，周一虹独立董事（公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员）和王重胜独立
董事参加了公司第九届董事会薪酬与考核委员会会议，就公司董、监事津贴及高管薪酬调整问题进行了讨
论，对该事项投了赞成票并形成了最终的调整方案。

    四、发表独立意见情况

    2017 年 4 月 6 日，公司召开董事会九届十四次会议，独立董事周一虹、张新民、王重胜对 2016 年度
公司的对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况、证券投资情况、利润分配预案、公司内部控制自

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我评估报告、日常关联交易等事项发表了独立意见；
    2017 年 7 月 27 日，公司召开董事会九届十六次会议，独立董事周一虹、张新民、王重胜对 2017 年半
年度公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况和 2017 年度续聘审计机构等事项发表了独立意
见；
    2017 年 12 月 11 日，公司召开董事会九届十八次会议，独立董事周一虹、张新民、王重胜对董事会换
届选举、调整董监事津贴及高管薪酬、控股子公司利用自有资金进行证券投资和公司与甘肃新盛工贸有限
公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨进行关联交易等事项发表了独立意见。
    上述独立董事意见详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司在 2017 年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。

    五、2017 年度的主要工作

    1、及时了解掌握公司运营情况并关注公司信息披露工作

    2017 年，我们积极与公司经营团队沟通，定期审阅公司提供的信息报告，充分利用参加公司董事会、
股东大会的机会深入了解公司的经营和财务状况，了解公司经营层管理理念与公司的发展动态；主动通过
电话和邮件等多种方式与公司非独立董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系；还注
意关注媒体对公司的报道并将有关信息及时反馈给公司，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露
情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东
有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

    2、现场调查情况

    2017 年度我们没有安排现场调研，但我们积极通过董事会、股东大会和其他会议及时了解各控股子公
司的经营情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项决策、规范运作以及财务管理、风险管控等方面
的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责，为公司决策提供了科学、客
观地保障。

    3、对公司治理活动的监督

    2017 年度，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关要求》等的规定，不断完善公司内
部运行机制，加强公司治理力度，严格执行各种规章制度，全面贯彻落实内部控制手册的各项要求，公司
内部控制规范体系建设工作稳步推进，内部控制制度的不断完善和有效实施，保证了公司正常的生产经营，
对公司规范运作和健康发展起到了良好的支撑和促进作用。

    4、落实保护社会公众股股东合法权益工作情况

    在公司年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年报主审会计师见
面，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经
营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
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    5、自身学习情况

    我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。

    六、其他工作

    1、没有提议召开董事会情况发生。

    2、没有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    以上是我们对 2017 年度履行职责情况的报告。在此对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责
过程中所给予的积极、有效地配合与支持，表示衷心地感谢！




    独立董事：周一虹                  张新民               王重胜




                                                                         二〇一八年四月十日




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