兰州黄河：关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告2018-06-06
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2018（临）—21
兰州黄河企业股份有限公司关于
对深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”、“公司”或“我公司”）
于 2018 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对兰州黄河企业股份有限
公司的年报问询函》 公司部年报问询函[2018]第 69 号，以下简称“《问询函》”）。
公司董事会会同年度财务与内控审计机构瑞华会计师事务所年审会计师，对
《问询函》所提各项询问逐项进行了认真核实与分析，已按相关要求向深圳证券
交易所做出了回复。现将回复内容公告如下：
问题 1、年报显示，你公司近三年与证券投资相关损益如下表所示。表中前
三项损益合计数近三年分别为 1604 万元、-2146 万元、6130 万元，占对应期间
公司利润总额比例分别为 69.17%、121.98%、63.28%，证券投资对公司经营业绩
影响较大。
单位（万元）
报告期 2017 年 2016 年 2015 年
公允价值变动损益 903 -542 -3643
投资收益——以公允价值计量且其变动入当期
371 292 185
损益的金融资产在持有期间的投资收益
投资收益——处置以公允价值计量且其变动入
330 -1896 9588
当期损益
合计 1604 -2146 6130
利润总额 2319 -1759 9688
比例 69.17% 121.98% 63.28%
请详细说明扣除前述与证券投资相关的收益后，公司报告期主营业务的经营
业绩以及是否存在主营业务缺乏持续盈利能力的情形；公司相关投资收益是否
可持续。
回复：
公司经营业绩主要由主营业务业绩和证券投资业务相关收益两部分组成。
扣除前述与证券投资相关的收益以及其他非经常性损益之后，公司 2015 年至
2017 年净利润为 1,870.00 万元、-1,056.00 万元和 442.00 万元。因公司产品属
于区域性啤酒品牌，且处于与国内外几大品牌异常激烈的市场竞争中，导致公司
近三年主营业务业绩有所下降。公司针对经营现状，特别是自 2017 年下半年开
1
始，进一步加强了对啤酒业务板块管理的集中化，重点从“开源”和“节流”两
个方面，主要通过调整产品结构，继续加强对“黄河”和“青海湖”双品牌系列
产品以及其他中高端产品的推广，并采用差异化的产品包装方式等具体措施，来
应对啤酒板块业务的下滑；麦芽板块，则主要通过发挥地处原材料产地的优势，
把握收购时机、降低生产成本，来应对激烈的市场竞争。
虽然近年来主营业务业绩出现一定程度下滑，但公司已采取了一系列措施
予以积极应对。故我公司认为，未来主营业务业绩下滑的势头有望扭转，主营业
务的发展仍然具有可持续性。
公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过“关于控股子公司利用自有资
金进行证券投资的议案”，投资期限为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
子公司管理层具有继续进行证券投资的意图。公司用于证券投资的本金为 1.5
亿元，自 2010 年进行证券投资以来，未再新增投资，证券投资资金未占用公司
主营业务资金流，对公司主营业务不会产生影响。
针对证券投资，公司专门制定了《证券投资内控制度》，公司严格遵守“规
范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，投资主要涉及金
融、基建、通信、环保等行业，能有效分散系统风险，公司在证券投资方面已经
积累了相当的经验，能够做到有效规避风险。
公司自 2010 年开始进行证券投资以来，除 2011 年和 2016 年因受资本市场
大环境影响导致证券投资产生亏损之外，其他年度均为盈利。因此，公司认为相
关投资收益虽受资本市场大环境影响，但在短期内仍有持续性。
问题 2、你公司于 2018 年 4 月 10 日召开了第十届董事会第二次会议和第
十届监事会第二次会议，审议《2017 年年度报告》等议案，相关决议公告显示，
公司董事谢健龙、监事赵桂蓉以收到会议议案较晚为由，对相关议案全部投出
弃权票。请详细说明上述董事会、监事会的通知时间、召集程序、是否向董监
事及时提供议案，如未能及时提供议案，请说明原因以及公司是否存在违反《公
司法》第一百一十条和你公司公司章程规定的情形。
回复：
我公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议的会议通知均
在会议召开 10 天前，即于 2018 年 3 月 30 日发出。由于在会议通知发出的当日，
公司 2017 年度审计工作尚未结束，且公司“第十届董事会审计委员会第一次会
议暨 2017 年度审计机构关于年报审计情况通报会”（以下简称“审计沟通会”）
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计划将于 2018 年 4 月 8 日上午召开，故在会议通知中就已注明：“因时间紧迫
及保密需要，本次会议相关议案内容无法随本通知送达。”
2018 年 4 月 8 日上午，我公司审计沟通会如期召开。当日下午，工作人员
既通过电子邮件的方式将整理后的公司第十届董、监事会第二次会议相关议案的
主要内容发送给各位董事和监事以便提前审阅。此后，公司工作人员陆续收到与
会董事、监事关于已收到相关议案内容邮件的回复。
2018 年 4 月 10 日，在我公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第
二次会议召开过程中，除谢健龙董事与赵桂蓉监事以收到相关会议议案较晚为由，
对相关议案全部投出弃权票外，其余董事、监事均对相关议案投出赞成票。会后，
我公司专门邀请公司新任董事谢健龙先生和其所在单位，即公司第三大股东甘肃
省工业交通投资公司新任总经理到公司，就上市公司定期报告的保密要求、提供
时间等做了解释沟通，他们表示理解。说明造成这次问题的主要原因是公司相关
人员与新任董、监事沟通不及时，已引起公司的重视。
综上，我公司认为：公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次
会议的通知时间、召集程序以及向董、监事提供议案时间等不存在违反《公司法》
和公司《章程》有关规定的情形。
问题 3、年报显示，你公司 2015-2017 年生产人员人数逐年递减，同期主营
业务成本中啤酒及饮料和麦芽生产合计人工工资分别为 3750 万元、3079 万元和
3789 万元。
报告期 2017 2016 2015
生产人员数量（人） 840 920 1220
营业成本中啤酒及饮料人工工资（万元） 3570 2823 3510
营业成本中麦芽人工工资（万元） 219 256 240
合计金额（万元） 3789 3079 3750
生产人员人均工资（万元） 4.51 3.35 3.07
生产人员人均工资增长率 34.82% 8.89% -0.13%
请说明公司在连续三年生产人员数量减少的情况下，计入主营业务成本中的
人工工资总额先降后升的原因；并结合当地生产工人平均工资水平和增长趋势、
公司劳动合同中薪酬待遇安排以及同行业生产工人平均薪资情况，说明公司
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2017 年人均生产人员工资同比大幅增长的原因。请年审会计师对主营业务成本
中人工工资发生的真实性，说明所实施的审计程序、获取的审计证据。
回复：
（1）、因公司主要子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司于 2016 年 4 月 26 日
起，将其所属瓶箱部绝大部分劳务与甘肃九鼎劳务派遣有限公司进行了劳务外包，
原瓶箱部大部分员工转入甘肃九鼎劳务派遣有限公司，该子公司不再承担相应员
工薪酬，所以 2016 年营业成本中啤酒及饮料人工工资较 2015 年下降。
此外，自 2014 年以来啤酒行业产销量整体下滑，我公司作为区域性品牌下
滑更加严重，职工年均工资增长幅度也较低。但自 2016 年以来，兰州市物价水
平，特别是房价、房租进一步攀升，导致员工流失严重。为了降低员工，尤其是
一线生产、销售人员的流失率，保持员工队伍稳定，增加职工工资势在必行。2017
年，我公司参照甘肃省人力资源和社会保障厅与甘肃省统计局联合发布的《关于
公布 2015 年甘肃省城镇企业职工基本养老保险有关统计数据的通知》（甘人社
通[2016]192 号）和《关于公布 2016 年甘肃省城镇职工基本养老保险有关统计
数据的通知》（甘人社通[2017]234 号）等文件精神（2015 年度甘肃省城镇非私
营单位在岗职工年平均货币工资 54454 元、城镇私营单位就业人员年平均工资
31091 元，2016 年度甘肃省城镇非私营单位在岗职工年平均工资 59549 元、城镇
私营单位就业人员年平均工资 35685 元），结合企业实际情况，对职工工资及社
保水平进行了上调，这使得 2017 年营业成本中啤酒及饮料人工工资较 2016 年
有所上升。
（2）、麦芽业务因近年来受进口麦芽冲击下滑明显，公司董事会参考以往
年度国内大麦市场的收购情况和多年积累的收购经验，结合 2016 和 2015 年度麦
芽业务经营情况以及对 2017 年度国内麦芽市场行情的预判等，同意了兰州黄河
（金昌）麦芽有限公司提交的短期停产报告，同意其在库存大麦生产完后短期停
产（详细情况见董事会提示性公告，公告编号为 2017（临）—15 和 2017（临）
—17），所以年报显示营业成本中麦芽人工工资 2017 年较 2016 年下降。
会计师回复：
（1）、会计师了解和评价了管理层与工薪和人事流程、存货与成本流程相
关的关键内部控制设计和运行有效性；（2）、将本年生产人员职工薪酬与上年
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度和公司预算数据进行对比，对计入生产成本的职工薪酬的计提和发放数按月进
行对比，将生产成本中的职工薪酬变化情况与产量变化情况进行对比，实施分析
性复核；（3）、抽查所附工资薪酬分配汇总表，审核应付职工薪酬的分配是否
正确、合规，检查有无混淆成本费用和非成本费用的界限、生产成本和期间费用
的界限，是否存在将非生产人员薪酬计入生产成本的情况；（4）、获取公司生
产人员名单，抽取样本，与考勤记录进行核对，审核生产成本中职工薪酬的真实
性；（5）、复核公司直接人工及制造费用分配方法的合理性，前后期是否保持
一致。
经以上审计程序，会计师认为公司主营业务成本中人工工资发生额是真实的。
问题 4、年报显示，你公司 2016 年管理费用中工资、福利及社会保险费为
2512 万元，与你公司 2016 年报中披露的对应项目金额 2452 万元存在差异；2017
年管理费用中工资、福利及社会保险费为 1665 万元，同比减少的部分原因为公
司 2016 年子公司酒泉公司安置解除劳动关系人员支付费用较多；2016 年管理费
用中工资、福利及社会保险费发生金额高于 2017 年水平，低于 2015 年水平。
请你公司：（1）核查上述不同期间年报同一项目金额差异的原因，是否存在披
露错误，如是，请及时更正披露；（2）说明前述酒泉公司安置费用的具体会计
核算过程，并结合安置费用、相关员工人数变化等情况，说明工资、福利及社
会保险费在 2015-2017 年先降后升的原因。请年审会计师就工资、福利及社会
保险费的发生真实性，说明所实施的审计程序、获取的审计证据。
回复：
公司 2017 年报管理费用中工资、福利及社会保险费为 2512 万元，与公司
2016 年报中披露的对应项目金额 2452 万元存在差异，其原因是：为了两期数据
保持同一口径，2017 年年报中将 2016 年管理费用中的董、监事费 60 万元从其
他明细中调整到工资、福利及社会保险费项目，从而造成差异，不存在数据披露
错误。
2016 年 3 月，由于酒泉西部啤酒有限公司（以下简称“酒泉公司”）生产
制造系统设备严重老化，导致能源消耗过高，生产工艺落后，连续性生产无法保
证，影响到产品质量稳定性,从而导致广大消费者对黄河啤酒的忠诚度和满意度
降低。为此，该公司董事会于 3 月 26 日召开会议并做出决议：暂时关停生产制
5
造系统，并授权黄河啤酒集团对生产系统的员工进行合理安置。根据该公司当时
情况共安置生产系统人员 116 人，2016 年共发生安置费用 404 万元，全部计入
2016 年当期管理费用，作为辞退福利进行管理。
如扣除上述酒泉公司安置费用 404 万元，则 2016 年管理费用中工资、福利
及社会保险费应为 2,108 万元。由此，管理费用中工资、福利及社会保险费 2015
年至 2017 年呈逐年下降趋势，其主要原因一是由于公司啤酒主业管理人员工资
按销量计发，而近三年来公司啤酒产销量逐年下降；二是由于公司啤酒主业自
2014 年开始集团化改革以来，逐步对管理人员进行优化精简，管理日益扁平化，
管理人员人数已从 2015 年底的 180 人降至 2017 年底的 127 人。
会计师回复：
（1）、会计师了解和评价了管理层与工薪和人事流程相关的关键内部控制
的设计和运行有效性；（2）、将本年职工薪酬与上年度和公司预算数据进行对
比，对工资的计提和发放数按月进行对比等，实施分析性复核；（3）、检查应
付职工薪酬贷方数是否与生产成本、制造费用、管理费用、销售费用中分摊的数
据一致；（4）、获取公司员工名单，抽取样本，与考勤记录进行核对，审核应
付职工薪酬的真实性；（5）、获取被审计单位计提社会保险费的基数以及缴纳
比例等，重新测算公司应计提的社会保险费的金额，并于账面计提数据进行对比；
（6）、复核了酒泉公司职工辞退福利确认和计量的正确性。
经以上审计程序，会计师认为公司工资、福利及社会保险费的发生额是真实
的。
问题 5、年报显示，你公司 2017 年管理费用中无形资产摊销同比减少的主
要原因为将母公司土地使用权摊销自管理费用中重分类至其他业务成本；2016
年，公司管理费用中无形资产摊销增加的原因为母公司将土地使用权摊销自其
他业务成本分类至管理费用。请结合无形资产摊销的相关会计政策和该土地使
用权的具体用途，说明针对该笔摊销前后会计核算口径不一致的原因及合理性。
请年审会计师对前述事项发表明确意见。
回复：
因兰州市政府道路扩建将子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司部分场地及库
棚征用，为不影响该公司正常生产经营，公司将位于兰州市七里河区郑家庄 108
6
号 77.84 亩国有土地使用权租赁给该公司使用，并于 2013 年下半年开始收取租
金。为支持该子公司发展，从 2016 年起公司暂缓收取该子公司租赁费。2018 年
1 月 1 日公司与该子公司签订土地使用权租赁合同，约定 2016、2017 两年的租
赁费为每年 200 万元；公司补签租赁合同时，2016 年报已经报出，公司考虑了
该事项对 2016 年合并利润表归属于母公司净利润影响数不重要，故未对 2016
年已报出财务数据进行追溯调整，而将 2016 年租赁收入确认在了 2017 年度，导
致 2016 年管理费用中无形资产摊销数据较 2017 年和 2015 年发生变动。
根据会计配比性原则，上述无形资产的摊销分类符合会计准则及相关政策的
要求。
会计师回复：
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，无形资产的摊销金额一般应当
计入当期损益。
公司自 2013 年下半年开始，将持有的位于兰州市七里河区郑家庄 108 号
77.84 亩土地使用权租赁给其子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司使用；为支持该
子公司发展，从 2016 年起公司暂缓收取该子公司租赁费。2018 年 1 月 1 日公司
与该子公司签订土地使用权租赁合同，约定 2016、2017 两年的租赁费为每年 200
万元；公司补签租赁合同时，2016 年报已经报出，会计师复核了该项租赁业务
对 2016 年合并利润表中归属于母公司净利润的影响数，复核了公司不对 2016
年已报出财务数据进行追溯调整的恰当性。会计师认为，该项租赁业务对 2016
年已报出财务数据影响不重要，公司未对 2016 年报告数据进行追溯调整是恰当
的。因公司土地使用权租赁产生的收益计入其他业务收入，其对应的摊销计入其
他业务成本符合配比原则，公司的列报是恰当的。
问题 6、年报显示，你公司连续三年未对库存商品计提存货跌价准备。请结
合相关库存商品的市场销售情况、库龄等，说明公司库存商品可变现净值的计
算过程以及未计提存货跌价准备的原因。请年审会计师就前述事项的合规性发
表明确意见。
回复：
公司啤酒板块实行以销定产，啤酒生产周期较短，周转较快，结存的库存商
品是为迎接节假日销售小高峰做的储备；库龄均在 1 个月以内；麦芽板块近几年
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来比较稳定，客户群体也较为稳定，其生产经营周期为当年 6 月份至次年 5 年份，
库存商品库龄不超过半年。在资产负债表日，公司库存商品按照成本与可变现净
值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；公司库存商品可
变现净值按照存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
经测算，啤酒板块及麦芽板块库存商品可变现净值高于账面价值，故未计提存货
跌价准备。
会计师回复：
（1）、会计师了解和评价了管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；（2）、将库存商品余额与资产负债表日后各期的销售额和下一
年度的预测销售额进行比较，以评估库存商品滞销和跌价的可能性；（3）、结
合库存商品监盘，对库存商品的外观形态进行检查，以及对库存商品库龄的了解，
评价库存商品是否存在超过保质期或破损的情况；（4）、复核并评价计算库存
商品可变现净值所依据的资料、假设及方法的合理性；（5）、抽取主要产品类
型，重新测算可变现净值，并与账面价值进行对比。
经过以上审计程序，会计师未发现库存商品可变现净值低于成本的情况，公
司未计提库存商品跌价准备是恰当的。
问题 7、年报显示，你公司子公司兰州黄河（金昌）、青海黄河嘉酿啤酒有
限公司和酒泉西部啤酒有限公司已连续三年亏损，你公司母公司对上述长期股
权投资未计提减值准备。请结合企业会计准则关于资产减值损失的有关规定和
你公司会计政策说明上述长期股权投资减值的测算过程以及未计提减值损失的
原因及合理性。请年审会计师就前述事项的合规性发表明确意见。
回复：
虽然公司子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公
司和酒泉西部啤酒有限公司已连续三年亏损，长期股权投资存在减值迹象，但根
据公司针对主营业务所做出的、如上所述的一系列经营举措和各子公司管理层批
准的未来 5 年经营发展计划，公司认为兰州黄河（金昌）麦芽有限公司、青海黄
河嘉酿啤酒有限公司具有较强的可持续盈利能力，故资产负债表日，计算该两家
子公司未来经营活动现金流量现值，估算企业价值，以此作为计算长期股权投资
可收回金额的依据，经过测算，对该两家子公司的长期股权投资可收回金额高于
8
账面价值，故未计提相对应的减值准备。
酒泉西部啤酒有限公司因设备老化，导致运营成本较高，故公司做出停产的
决定，公司已对生产设备计提了充分的减值准备；资产负债表日，按照假设处置
该公司资产，偿还债务的方式收回投资成本，计算了该公司剩余现金流量，以此
作为计算长期股权投资可收回金额的依据，经过测算，对该子公司的长期股权投
资可收回金额高于账面价值，故未计提相对应的减值准备。
会计师回复：
（1）、会计师向公司管理层询问了针对各子公司主营业务下滑采取的应对
措施，并与其讨论措施将会产生的效果和应对措施的可行性等；（2）、复核并
评价公司计算长期股权投资可收回金额时所依据的资料、假设及方法的合理性；
（3）、按照公司提供的有关资料，重新测算长期股权投资的可收回金额，并与
长期股权投资账面价值进行对比。
经过以上审计程序，会计师未发现长期股权投资可收回金额低于账面价值的
情况，公司未计提长期股权投资减值准备是恰当的。
问题 8、年报显示，你公司会计政策中应收账款单项金额重大且单独计提坏
账准备的金额为 500 万元以上，你公司报告期末按欠款方归集余额前五名的应
收账款中“新疆办公室”欠款金额为 659 万元。请说明前述应收账款未出现在
单项金额重大且单独计提坏账准备中的原因。
回复：
我公司会计政策规定应收款项超过 4 年以上将全额计提坏账准备。我公司于
2001 年对账龄超过 4 年以上的应收账款根据以往款项的回收情况，债务单位的
财务状况等情况，出于谨慎性考虑全额计提了坏账准备，共对应收账款计提坏账
准备 11,734 万元，其中就包括上述新疆办事处欠款 659 万元，因该款项坏账计
提发生在以前年度，所以未列示在单项金额重大且单独计提坏账准备中。
问题 9、年报显示，“在账龄超过 1 年的重要其他应付款”中，新增一笔与
公司第二大股东湖南昱成投资有限公司往来款，金额为 1630 万元。请说明该笔
往来款发生的时间、具体性质以及是否涉及应披露的关联交易事项，如是，说
明是否履行了相应的关联交易信息披露义务和审议程序，如未履行相应义务，
请说明相关交易事项的具体情况。
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回复：
“在账龄超过 1 年的重要其他应付款”中，新增公司第二大股东湖南昱成投
资有限公司往来款，金额为 1630 万元，该笔款项为 2015 年公司与其进行重组时
向其收取并拟向中介机构支付的中介机构服务费（协议约定，因重组产生的中介
机构服务费由二股东湖南昱成投资有限公司承担）。其中：2016 年 1 月收到 68
万元；2016 年 4 月收到 1710 万元，共收到 1778 万元，已代湖南昱成投资有限
公司支付中介机构费用 148 万元，余 1630 万元。该款项不涉及应披露的关联交
易事项。
问题 10、年报在“关联交易情况”项下的“出售商品/劳务情况表”中，披
露报告期公司与兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司发生销售玻璃渣业务，金
额为 131 万元。在“重大关联交易”项下“与日常经营相关的关联交易”表格
中仅披露了前述与兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司的关联交易，与你公司
2018 年 4 月 11 日《2018 年度日常关联交易预计公告》中上一年度日常关联交
易实际发生情况内容不一致。请说明针对同一关联交易事项定期报告与临时报
告存在上述差异的原因，如有错误请及时更正披露；公司是否应就上述玻璃渣
关联销售事项履行相应的信息披露义务和审议程序；公司是否存在其他应披露
未披露的关联交易事项。
回复：
年报中在“重大关联交易”项下“与日常经营相关的关联交易”表格中，公
司认为只披露金额重大的关联交易，所以仅披露了与兰州黄河精炼玻璃制品包装
有限公司采购玻璃瓶的关联交易。
公司与兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司发生销售玻璃渣业务主要为：公
司下属三家子公司在啤酒生产过程中将破损玻璃瓶形成的玻璃渣出售给该关联
方，属废物加工利用，因破损瓶形成的玻璃渣数量和金额较小，且具有很大不确
定性，无法做出准确的预计，所以未对此项关联交易事项履行相应的审议程序，
只是在年报“关联交易情况”项下的“出售商品/劳务情况表”中进行信息披露；
公司也不存在其他应披露而未披露的关联交易事项。
问题 11、你公司在 2015-2016 年年报中将兰州富润房地产开发有限公司、
兰州黄河麦芽有限公司列为你公司关联方，上述公司未出现在你公司 2017 年报
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“其他关联方情况”中。请结合本所《股票上市规则》中关联方认定的相关规
定说明上述公司未出现在公司披露的其他关联方情况中的原因；并核查是否存
在关联方信息披露不完整的情形，如有遗漏，请及时补充披露。
回复：
根据企业会计准则第 36 号关联方披露，第四章披露第十条的规定： “企业
与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型
及交易要素”，因公司 2017 年未与兰州富润房地产开发有限公司和兰州黄河麦
芽有限公司发生交易，故未在附注中进行披露。
问题 12、年报显示，你公司报告期内连续发生多起诉讼。请你公司：（1）
结合诉讼的进展情况，评估相关诉讼案件对公司生产经营是否产生影响，如是，
说明具体影响及公司的应对措施；（2）核查是否存在应披露未披露的诉讼，是
否按规定履行了相应的信息披露义务。
回复：
截止 2018 年 5 月 22 日（以下简称“本回复日”），我公司发生的重大诉讼
主要为第二大股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）与公司、公
司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、公司间
接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）和公司关联企业兰
州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）之间的相关诉讼。这些诉讼的起
因是 2016 年 5 月以湖南昱成主导的公司重大资产重组失败后，湖南昱成遂对公
司大股东、实际控制人和公司决策层心怀不满，处处掣肘发难，这些诉讼与公司
正常管理和经营业务没有直接关系。
各起诉讼的主要内容、进展情况及其披露索引详见下表：
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
一、湖南昱成作为原告，以公司控 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
股股东新盛投资召开 2017 年第一 2017 年 06 月 21 日 《重大诉讼、仲裁公告》（公告编
次临时股东会会议的召集程序和 号：2017（临）—16）
决议内容违反《中华人民共合国公 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
司法》及新盛投资《章程》，以及 2018 年 01 月 17 日 《重大诉讼进展公告》（公告编号：
新盛投资法定代表人杨世江先生 2018（临）—03）
无权代表新盛投资在公司 2016 年 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2018 年 03 月 06 日
度股东大会上投票表决为由，向甘 《重大诉讼公告》（公告编号：2018
11
肃省兰州市七里河区人民法院，分 （临）—09）
别对新盛投资和公司提起诉讼，请
求判令撤销新盛投资 2017 年第一
次临时股东会会议决议，撤销公司
2016 年度股东大会会议决议，并对
公司 2016 年度股东大会会议决议
有关条款的法律效力进行重新确
认。2018 年 1 月 15 日公司收到甘
肃省兰州市七里河区人民法院
（2017）甘 0103 民初 406 号《民
事裁定书》，裁定驳回湖南昱成的
起诉。2018 年 3 月 5 日，公司收到
甘肃省兰州市中级人民法院 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
（2018）甘 01 民终 637 号《传票》，2018 年 04 月 14 日 《重大诉讼进展公告》（公告编号：
湖南昱成因不服甘肃省兰州市七 2018（临）—16）
里区人民法院（2017）甘 0103 民
初 406 号《民事裁定书》之裁定，
向甘肃省兰州市中级人民法院提
起上诉。2018 年 4 月 12 日，公司
收到甘肃省兰州市中级人民法院
（2018）甘 01 民终 637 号《民事
裁定书》，裁定：一、撤销甘肃省
兰州市七里河区人民法院（2017）
甘 0103 民初 406 号民事裁定；二、
本案指令甘肃省兰州市七里河区
人民法院审理。
二、湖南昱成作为原告，以对公司
控股股东新盛投资 2017 年第二次
临时董事会会议就《同意兰州黄河
<关于继续聘任瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为兰州黄河 2017
年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的预案>》事项的表决
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存在异议且认为其法定代表人、董
2017 年 10 月 21 日 《重大诉讼、仲裁公告》（公告编
事长杨世江先生滥用董事长职权，
号：2017（临）—29）
无权行使特别处置权为由，向甘肃
省兰州市七里河区人民法院，对新
盛投资和公司提起民事诉讼，请求
人民法院判决新盛投资和公司上
述相关会议议案未获通过及撤销
会议决议等。截止本回复日，尚未
开庭审理。
三、湖南昱成作为原告，以公司直 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2017 年 11 月 21 日
接控股股东新盛投资为被告，以新 《关于控股股东涉及诉讼事项的
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盛投资另一股东、公司间接控股股 公告》（公告编号：2017（临）—30）
东新盛工贸为第三人，向甘肃省兰
州市中级人民法院提起诉讼，请求
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判令解散新盛投资。新盛投资收到
《关于公司股东相关诉讼进展情
甘肃省兰州市中级人民法院 2017 年 12 月 19 日
况的公告》（公告编号：2017（临）
（2017）甘 01 民初 934 号《民事
—47）
裁定书》，裁定新盛投资所涉之公
司解散纠纷案件中止诉讼。
四、湖南昱成作为原告，以公司间 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
新接控股股东新盛工贸为被告，以 《关于部分董事、监事及高级管理
2017 年 12 月 08 日
新盛工贸其余六名自然人股东为 人员涉及诉讼事项的公告》（公告
第三人，向甘肃省兰州市中级人民 编号：2017（临）—32）
法院提起诉讼，请求判令解散新盛
工贸。新盛工贸收到甘肃省兰州市 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
中级人民法院（2017）甘 01 民初 《关于公司股东相关诉讼进展情
2017 年 12 月 19 日
997 号《民事裁定书》，裁定新盛工 况的公告》（公告编号：207（临）
贸所涉之公司解散纠纷案件中止 —47）
诉讼。
五、公司关联企业黄河集团作为原
告，以公司第二大股东湖南昱成及
其子公司湖南鑫远为被告，以公司
间接控股股东新盛工贸、公司直接 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
控股股东新盛投资等为第三人，向 2017 年 12 月 24 日 《关于相关股东涉及诉讼事项的
甘肃省高级人民法院提起诉讼，请 公告》（公告编号：2017（临）—42）
求回购由被告持有的特别债权及
新盛投资和新盛工贸的股权。截止
本回复日，尚未开庭审理。
六、湖南昱成作为原告，以公司直
新接控股股东新盛投资和公司为
被告，以新盛投资参会人员无权在
公司 2017 年第二次临时股东大会
上投票表决、新盛投资董事长杨世
江代表新盛投资在公司 2017 年第 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
二次临时股东大会上的投票行为 2018 年 02 月 06 日 《重大诉讼公告》（公告编号：2018
无效为由，向兰州市七里河区人民 （临）—07）
法院提起民事诉讼，请求人民法院
判决新盛投资无权在上述会议上
投票和公司上述会议议案未获通
过及撤销会议决议等。截止本回复
日，尚未开庭审理。
上述诉讼案件不涉及公司生产经营活动，也不涉及公司各生产实体的正常运
营，不会对公司的生产经营和财务状况产生影响。
经核查，截止本回复日，我公司不存在应披露而未披露的其它重大诉讼。
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问题 13、年报显示，你公司天水新包装车间房屋、天水新酿造糖化楼发酵
楼、天水公用工程部车间、天水职工公寓及食堂、天水行政办公楼已连续多年
未办妥相关产权证书。请你公司：（1）说明相关证书办理的最新进展、主要困
难、公司已采取的措施、预计办理完毕时间；（2）说明前述产权证书是否存在
实质性办理障碍，结合上市公司资产完整性的要求，评估如果上述资产因产权
瑕疵被拆除或受到相关部门行政处罚对公司生产经营可能造成的影响。
回复：
公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司新厂建成后，其包装车间房屋、酿造
糖化楼发酵楼、公用工程部车间、职工公寓及食堂、行政办公楼等不动产的相关
产权证书，该子公司已安排专人正在积极办理，目前已完成测绘等工作。
上述产权证书目前不存在实质性办理障碍，不会影响上市公司资产的完整性，
亦不会因产权瑕疵被拆除或受到相关部门行政处罚，不会对公司生产经营造成影
响。
问题 14、年报显示，你公司位于兰州市七里河区郑家庄 108 号 77.84 亩土
地土地使用权尚未办理过户手续。请你公司：（1）说明相关权证尚未办理过户
的原因、办理过程的最新进展、主要困难、公司已采取的措施、预计办理完毕
时间；（2）说明前述产权证书办理是否存在实质性障碍，并评估上述土地产权
瑕疵对公司生产经营造成的影响。
回复：
（1）、相关权证尚未办理过户的原因分析
1998 年 6 月，黄河集团取得位于兰州市七里河区郑家庄 108 号 77.84 亩土
地土地使用权（以下简称“该宗土地”）。该宗土地自取得后，由公司原控股子
公司兰州黄河麦芽有限公司（以下简称“兰州麦芽”）使用。2003 年 10 月，为
执行上市公司与大股东“五分开”监管原则，公司以评估值 4,032.36 万元收购
了该宗土地。由于黄河集团是民营企业，所占用的村集体土地当时只拿到了临时
“土地使用权证”，且该临时“土地使用权证”的土地面积是 104 亩，包含了公
司收购的上述该宗土地。按照当时的政策，临时“土地使用权证”是不能过户的。
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直到 2011 年，黄河集团才将上述 104 亩土地的临时“土地使用权证”换成正式
“土地使用权证”。但此时的兰州麦芽由于地处市区，受兰州市交通运输管制、
原材料涨价等因素影响，已经无法继续经营，公司开始筹划将持有的兰州麦芽的
控股权转让给公司间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”），
同时将新盛工贸间接持有的、位于优质啤酒大麦原产地的兰州黄河（金昌）麦芽
有限公司（以下简称“金昌麦芽”）之控股权置换到公司，使公司直接持有盈利
能力较强的金昌麦芽的控股权，增加公司的并表业绩。由于该宗土地的地上附着
物为兰州麦芽所有，故当时公司并未及时将已经取得正式“土地使用权证”的该
宗土地过户到公司名下，拟待股权置换完成后，再根据《物权法》的规定，随之
将该宗土地使用权转让给新盛工贸，避免二次过户，节省过户费用。2012 年 11
月，经公司股东大会批准，公司与间接控股股东新盛工贸签订《股权置换协议》，
以持有兰州麦芽 65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有金昌麦芽 73.33%
股权中的股东权益进行置换，定价依据为经国富浩华会计师事务所审计后的标的
企业净资产值，以股权置换加承担 800 万元债务的方式实施，除此之外，公司不
再另行支付新盛工贸任何价款，有关该次股权置换的具体内容详见公司于 2012
年 11 月 15 日在指定媒体上发布的《关联交易公告》（公告编号：2012（临）—
029）。由于如前所述，该宗土地含在 104 亩的《土地使用权证》中，而此时公
司方得知，黄河集团所有的该 104 亩的《土地使用权证》中除 77.84 亩土地之外
的近 30 亩土地，已被郑家庄村强行占有并违章修建住房和糖酒市场，公司所有
的该宗土地一时无法分割过户。由于以上种种历史原因，该宗土地使用权的过户
手续一直未能办理，截至目前该宗土地仍登记在黄河集团名下。
（2）、相关权证办理过户的进展情况及存在的实质性障碍
为解决该宗土地权属不清的问题，在公司董事会的协调与安排下，3 月份以
来，黄河集团和公司已指定相关工作人员，共同与兰州市土地管理等部门就历史
遗留的该宗土地使用权权属变更登记问题进行了多次沟通与协商。
但由于该宗土地地上建筑物为兰州麦芽所有，而兰州麦芽为新盛工贸全资子
公司。故根据《物权法》“地随房走” 的原则，黄河集团已无法单独将该宗土
地的使用权变更至公司名下。
（三）公司拟采取的补救措施及其对公司的影响
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由于相关权证办理过户存在上述实质性障碍，经公司与黄河集团协商一致，
通过黄河集团向公司做出不可撤销承诺，以及黄河集团法定代表人杨纪强先生和
新盛工贸法定代表人杨世江先生分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤
销承诺保证的方式，解决因上述种种历史原因而遗留下来的该宗土地产权瑕疵问
题，以避免因该宗土地产权瑕疵而给公司利益和未来发展造成任何不良影响。
黄河集团向公司做出的不可撤销承诺的主要内容为：鉴于该宗土地的使用权
实质上自 2003 年起即为兰州黄河上市公司所有，且在兰州市 2020 年控制性详细
规划方案中该宗土地已被规划为住宅用地，以及该宗土地使用权将于 2028 年 6
月 22 日到期，出于支持兰州黄河企业股份有限公司发展及保护中小投资者利益
的考虑，特此郑重做出如下不可撤销的承诺：关于该宗 77.84 亩土地使用权所产
生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担；如
果在该宗土地使用权到期前或到期后对其进行变性及商业开发，黄河集团将全权
委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行，因对该宗土地进行变性及商业开发而
产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承
担。
杨纪强先生对黄河集团向公司所做的不可撤销承诺而做出的不可撤销承诺
保证的主要内容为：鉴于兰州黄河企业集团公司向兰州黄河就该宗土地使用权的
相关权益归属做出了不可撤销承诺，杨纪强作为兰州黄河企业集团公司法定代表
人和企业权益所有人，出于保护中小投资者利益的考虑，特此郑重做出如下不可
撤销的承诺保证：关于该宗 77.84 亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利
和义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担；如果在 2028 年 6 月 22 日之
前或之后，对该 77.84 亩土地进行变性及商业开发，兰州黄河企业集团公司将全
权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行，因对该 77.84 亩土地进行变性及商
业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司
享有或承担；该宗 77.84 亩土地使用权所产生的收益不作为兰州黄河企业集团公
司企业权益所有人的财产范围。
杨世江先生对黄河集团向公司所做的不可撤销承诺而做出的不可撤销承诺
保证的主要内容为：杨世江作为甘肃新盛工贸有限公司法定代表人，出于保护中
小投资者利益的考虑，对于兰州黄河企业集团公司向兰州黄河的不可撤销承诺，
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特此郑重做出如下不可撤销的承诺保证：关于该宗 77.84 亩土地使用权所产生的
所有收益和损失等权利和义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担；如果
在 2028 年 6 月 22 日之前或之后，对该 77.84 亩土地进行变性及商业开发，兰州
黄河企业集团公司将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行，因对该
77.84 亩土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由
兰州黄河企业股份有限公司享有或承担；兰州黄河麦芽有限公司仅对该宗土地上
的地上附着物的相关收益和损失享有权利和承担义务。
黄河集团以及杨纪强先生和杨世江先生已于 2018 年 6 月 5 日分别做出上述
承诺。上述承诺与本公告同日披露于指定媒体。
问题 15、 请公司独立董事结合本所《主板上市公司规范运作指引》中信息
披露的内部控制的相关要求，对公司的信息披露内控制度是否健全、相关内控
制度是否有效运行发表意见。
独立董事意见：
作为公司第十届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工
作制度》等的有关规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，针对
深交所公司管理部 2018 年 5 月 16 日下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司
的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第 69 号）中有关公司信息披露内控
制度是否健全、相关内控制度是否有效运行的问题， 我们结合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》中关于信息披露内部控制的相关要求，通过查阅
公司信息披露管理制度和业务流程，抽查公司信息披露业务流程步骤控制点工作
记录，与公司董事、监事及高级管理人员就公司信息披露相关工作进行沟通了解
等方式，对公司信息披露内控制度建设及其运行情况进行了认真地核查与分析，
我们认为：
（1）、公司董事会针对信息披露工作制订了《信息披露管理制度》、《信
息披露管理流程》等信息披露内部控制制度,制度符合《上市公司信息披露管理
办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（2）、公司信息披露内部控制程序健全，内部控制措施执行有效，信息披
露内部控制各项管理制度能够得到有效执行。但 2016 年以来也由于个别工作人
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员的疏忽或失误，导致公司披露的部分信息（如土地租金等）出现误差或事后打
“补丁”。
（3）、除土地使用权问题外，公司历年所披露的信息真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）、2018 年 3 月 8 日，公司因未能及时披露“位于兰州市七里河区郑家
庄 108 号 77.84 亩土地土地使用权尚未过户、致使公司名下重要资产权属不清”
这一信息而受到深交所通报批评。2018 年 5 月 6 日公司因前述信息披露不及时
问题而被中国证监会甘肃监管局采取出具警示函的行政监管措施。公司因此深刻
认识到在信息披露管理工作中存在的问题和不足，通过对比监管部门的相关规则
和规定，查漏补缺，已制定了各项整改措施，并正在严格落实，以严防此类事件
再次发生。
我们认可公司本次采取的各项整改措施，并将持续关注各项整改措施的落实
情况，及时督促公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进一步加
强法律法规业务学习，进一步树立规范运作意识，提高信息披露质量与及时性，
维护公司整体利益及保护中小投资者权益。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
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