关于兰州黄河企业股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会的


                         法律意见书

致：兰州黄河企业股份有限公司

    甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称

“公司”）之委托，指派戴易、秦峰律师（以下简称“本所律师”）出

席由公司董事会召集的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及《兰州黄河

企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

出具本法律意见。

     公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说

明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日

已经发生或存在的事实发表法律意见。

    本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议

一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业

务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具

法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序


                                                                     1
    （一）本次股东大会召集程序

    公司董事会于 2018 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业

股份有限公司关于召开二〇一八年第一次临时股东大会的通知》（下

称“《通知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网（httpwww.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的全部议

案内容。

    （二）本次股东大会召开程序

    本次股东大会于 2018 年 8 月 15 日下午 2:30 在甘肃省兰州市庆

阳路 219 号金运大厦 22 层本公司会议室如期召开，会议召开的实际

时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事

长杨世江先生主持。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时

间为：2018 年 8 月 15 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；通

过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 8 月 14 日下

午 15:00 至 2018 年 8 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间，与公告中

通知的时间一致。

    本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五

日做出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员

    经审查确认，公司股份总数为 185,766,000 股，参加本次股东大

                                                                 2
会现场会议和网络投票的股东共计 40 名，代表有表决权的股份数为

70,827,166 股，占公司总股本的 38.1271%，其中：单独或合并持有

公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、

监事及高级管理人员）共 38 名，所持有表决权股份数有 14,393,279

股，占公司股份总数的 7.7481%。具体如下：

    1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3 名，

为 2018 年 8 月 9 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份

数为 63,412,834 股，占公司股份总数的 34.1359%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公

告的网络投票时间内参加投票的股东共 37 名，为 2018 年 8 月 9 日

15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 7,414,332 股，占

公司股份总数的 3.9912%。

    此外，出席本次股东大会的还有公司现任部分董事、监事和董事

会秘书及高级管理人员。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2018 年 7

月 30 日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开二〇一八年第一

次临时股东大会的通知》。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东

大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法

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有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    关于本次股东大会的表决程序和表决结果需要见证律师特别说

明的事项：

    本次股东大会的召开中间，见证律师收到出席大会的公司股东湖

南昱成投资有限公司送达的《关于甘肃锦荣律师事务所尽责见证兰州

黄河企业股份有限公司 2018 年第一次临时股东会并就兰州黄河新盛

投资有限公司出席人员的资格及投票授权进行验证披露的函》（以下

简称“《函》”），要求本所律师对新盛投资出席人员的资格及投票

授权进行验证披露。作为见证律师认真关注并遵循诚信勤勉的原则，

在会议现场答复如下意见：

       1、甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司委托仅对

本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资

格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效性出具法律见证意

见。

       2、本所律师经审查认为：新盛投资出席本次股东大会的人员系

其法定代表人杨世江，参会时持有新盛投资公司营业执照复印件、股

东账户卡复印件、法定代表人证明书和新盛投资向公司的《致函》，

符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2016 年修

订）和公司《章程》的有关规定，杨世江具有本次股东大会出席人员

的资格和投票权。

       3、对于上述函件中所陈述的杨世江无出席本次股东大会的资格

和投票权的理由，属于新盛投资内部治理问题，本所律师无法对法人

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股东的内部治理问题进行审查及披露，建议湖南昱成采取其他途径解

决。

    （一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，

以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际

审议事项与公告中所载事项一致。

       （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中

所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计

票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向

公司提供了网络投票统计结果。

       （三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会

当场公布表决结果，具体如下：

       议案 1.00   《关于在兰州银行德隆支行申请 2.5 亿元贷款及担

保授信额度暨为控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供担保

的预案》。

       总表决情况：

       同 意 53,510,174 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

75.5504％；反对 17,316,992 股，占出席会议所有股东所持股份的

24.4496％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。

       中小股东总表决情况：

       同 意 13,578,945 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

94.3423％；反对 814,334 股，占出席会议中小股东所持股份的

5.6577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

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中小股东所持股份的 0.0000％。

    表决通过

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和

纪录员签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司

法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符

合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有

关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书仅供公司 2018 年第一次临时股东大会之目的使

用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露

文件一并公告

    本法律意见书正本一式二份。




                         见证机构：甘肃锦荣律师事务所



                         见证律师：

                         二〇一八年八月十五日



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