广东尚玖律师事务所   兰州黄河企业股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会法律意见书



                  广东尚玖律师事务所
        关于兰州黄河企业股份有限公司二○一九年
            第一次临时股东大会的法律意见书
                                     尚玖律意字（2019）第 001 号


致：兰州黄河企业股份有限公司
      广东尚玖律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称
“公司”）之委托，指派符晓渊、汪顺荣律师（以下简称“本所律师”）
出席由公司董事会召集的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及
《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见。


      公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明
是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已
经发生或存在的事实发表法律意见。
      本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
      本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具
法律意见如下：
      一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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      （一）本次股东大会召集程序
      公司董事会于 2019 年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业
股份有限公司关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“《通知》”），并分别于 2019 年 10 月 31 日和 12 月 5 日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）
上公告了本次股东大会审议的两项议案内容。
      （二）本次股东大会召开程序
      本次股东大会于 2019 年 12 月 20 日下午 2:30 在甘肃省兰州市
庆阳路 219 号金运大厦 22 层公司会议室如期召开，会议召开的实际
时间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司
董事长杨世江先生主持。
      本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2019 年 12 月 20 日上午 9:30－11:30，下午 1:00-3:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月
20 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 20 日下午 3:00 期间的任意时间，与
会议《通知》中所告知的时间一致。
      本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五
日做出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
      二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
      （一）出席本次股东大会人员
      经审查确认，公司股份总数为 185,766,000 股，参加本次股东
大会现场会议和网络投票的股东共计 13 名，代表有表决权的股份数
为    66,029,035 股，占公司总股本的 35.5442 %，其中：单独或合
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并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司
董事、监事及高级管理人员）共 11 名，所持有表决权股份数有
13,275,148 股，占公司股份总数的 7.1426 %。具体如下：
      1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2 名，
为 2019 年 12 月 16 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份
数为 46,910,176 股，占公司股份总数的 25.2523 %。
      2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公
告的网络投票时间内参加投票的股东共 11 名，为 2019 年 12 月 16
日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 19,118,859 股，
占公司股份总数的 10.2919 %。
      此外，出席本次股东大会的还有公司现任部分董事、监事和董事
会秘书及高级管理人员。
      特别说明：2019 年 12 月 20 日，本所收到公司董事会转交的公
司股东湖南昱成投资有限公司《关于尽职见证兰州黄河企业股份有限
公司 2019 年第一次临时股东会并就兰州黄河新盛投资有限公司出席
人员的资格及代表权限进行验证披露的函》，要求本所律师对兰州黄
河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）出席人员的资格及代
表权限等进行验证披露，切实履行职责。
      本所律师经审查认为：新盛投资出席本次股东大会的人员系其法
定代表人杨世江，参会时持有新盛投资公司营业执照复印件、股东账
户卡复印件、法定代表人证明书和新盛投资向公司的《致函》，符合
《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》
的有关规定，杨世江具有代表新盛投资参加本次股东大会的资格和投
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票权。
      （二）本次股东大会的召集人
      本次股东大会召集人为公司第十届董事会，召集人于 2019 年 12
月 5 日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开二〇一九年第一次
临时股东大会的通知》。
      本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东
大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法
有效。
      三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
      （一）经本所律师见证，本次股东大会就《通知》中列明的审议
事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大
会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。
      （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事
项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
网络投票统计结果。
      （三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会
当场公布表决结果，具体如下：
      议案 1. 《关于变更会计师事务所的议案》（提案编码：1.00）
      总表决情况：
      同意 47,716,476 股，占出席会议所有股东所持股份的 72.2659％；
反对 18,312,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 27.7341％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
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      中小股东总表决情况：
      同意 7,785,247 股，占出席会议中小股东所持股份的 58.6453％；
反对 5,489,901 股，占出席会议中小股东所持股份的 41.3547％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
      表决结果：表决通过。
      议案 2.《关于全资子公司使用部分自有闲置资金进行证券投资
的议案》（提案编码：2.00）
      总表决情况：
      同意 47,716,476 股，占出席会议所有股东所持股份的 72.2659％；
反对 18,312,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 27.7341％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
      中小股东总表决情况：
      同意 7,785,247 股，占出席会议中小股东所持股份的 58.6453％；
反对 5,489,901 股，占出席会议中小股东所持股份的 41.3547％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
      表决结果：表决通过。
      本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表、董
事和纪录员签字。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。
      四、结论意见
      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
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股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
      本法律意见书仅供公司 2019 年第一次临时股东大会之目的使用，
本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文
件一并公告。
      本法律意见书正本一式二份。
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（本页无正文，为见证机构和见证律师盖章签字页）




                             见证机构：广东尚玖律师事务所



                             见证律师：符晓渊 汪顺荣



                                             二〇一九年十二月二十日