证券代码:000930 证券简称:中粮生化 公告编号:2017-070 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 关于增加公司 2017 年日常关联交易的公告 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 21 日召开了六届十七次董事会,审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易 预计的议案》。公司预计 2017 年与实际控制人中粮集团有限公司及其下属公司 发生的日常关联交易总金额约为 340,325.50 万元,具体内容详见 2017 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网《中粮生化:2017 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2017-021)。 截至 2017 年 10 月 31 日,日常关联交易实际发生金额约为 135,001.7 万元。 公司在实际生产经营过程中,因业务增长及市场变化原因拟增加公司及控股 子公司 2017 年与实际控制人中粮集团有限公司及其下属公司关联交易,共计新 增关联交易金额 6,890.41 万元,其中关联采购金额 5,090.16 万元,关联采购金 额 1,800.25 万元。 1、董事会审议情况:公司于 2017 年 11 月 7 日召开七届四次董事会,审议 通过了《关于增加 2017 年日常关联交易的议案》。 2、董事会审议上述事项时,关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回 避表决,独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议批准。 (二)预计增加日常关联交易类别和金额 1、关联采购 1 截至披露日 2017 年年初年预计 增加金额 序号 项目 关联方 已发生金额 额度(万元) (万元) (万元) 纸类商品、保鲜 中粮欧洲有限公 1 16.50 16.59 0.09 膜 司 港口服务、运输、 中粮(江阴)粮 2 300 369.42 69.42 清关费等 油仓储有限公司 中粮集团有限公 3 许可使用费 0 125.07 125.07 司 中粮天科生物工 4 VE 程(天津)有限 0 1.50 1.50 公司 中国华粮物流集 团克东国家粮食 0 418.06 418.06 储备库 中国华粮物流集 5 玉米 团龙镇国家粮食 0 413.03 413.03 储备库 中粮贸易内蒙古 0 3,648.18 3,648.18 有限公司 中国华粮物流集 团新良海运有限 0 193.58 193.58 公司 6 玉米费用 中国华粮物流集 团南通粮油接运 0 4.31 4.31 有限责任公司 中粮粮油工业 7 管坯 (黄冈)有限公 0 28.23 28.23 司 中国进口食品 8 食品 (上海)有限公 0 99.44 99.44 司 吉林中粮生化能 9 喷浆玉米皮 0 89.21 89.21 源销售有限公司 中粮营养健康研 10 服务费(检测费) 0 0.04 0.04 究院有限公司 合计 316.5 5406.66 5090.16 2、关联销售 截至披露日 2017 年年初年预计 增加金额 序号 项目 关联方 已发生金额 额度(万元) (万元) (万元) 1 乳酸 武汉中粮肉食品 9 11.02 2.02 2 有限公司 广西生物质能源 2 运输劳务 0 28.05 28.05 有限公司 中粮饲料(茂名) 3 柠檬酸钙 0 7.87 7.87 有限公司 黄龙食品工业有 4 柠檬酸钠 0 1.34 1.34 限公司 黄龙食品工业有 5 一水柠檬酸 0 2.19 2.19 限公司 中粮黄海粮油工 业(山东)有限 0 29.62 29.62 6 花生饼 公司 中粮饲料(沛县) 0 27.49 27.49 有限公司 中粮海优(北京) 7 食品 0 5.44 5.44 有限公司 中粮进口食品 8 保鲜膜 (上海)有限公 0 23.75 23.75 司 中粮新沙粮油工 9 花生油 业(东莞)有限 0 260.25 260.25 公司 中粮生化能源 10 设备 (榆树)有限公 0 46.86 46.86 司 中粮东洲粮油工 业(广州)有限 0 514.91 514.91 公司 中粮东海粮油工 11 玉米油 业(张家港)有 0 367.91 367.91 限公司 中粮艾地盟粮油 工业(菏泽)有 0 482.55 482.55 限公司 合计 9 1809.25 1800.25 二、关联人介绍及关联关系 (一)关联人介绍 1、广西生物质能源有限公司 3 法定代表人:李北 注册资本:4,020.6 万美元 住所:广西北海市合浦工业园 606 号 主营业务:酒精的生产、销售,食用酒精的销售, 生产、销售变性燃料乙醇、 工业酒精及其副产品等。 截止到 2017 年 9 月 30 日,广西中粮生物质能源有限公司总资产 88,539.24 万元、 净资产 32,159.75 万元、主营业务收入 64,971.41 万元、净利润 551 万元。 2、中粮饲料(茂名)有限公司 法定代表人:张树光 注册资本:200 万元 住所:茂名市茂南城郊开发区黄竹工业区第 8 号大院第 3 栋 主营业务:销售饲料及其原料、饲料添加剂。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮饲料(茂名)有限公司总资产 11,975 万元、 净资产 3,179 万元、主营业务收入 34,287 万元、净利润 437 万元。 3、中粮生化能源(榆树)有限公司 法定代表人:佟毅 注册资本:78,522 万元 住所:长春市五棵树经济开发区东风大街 1 号 主营业务:生产食用玉米淀粉。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮生化能源(榆树)有限公司总资产 449,583 万元、 净资产 85,089 万元、主营业务收入 81,365 万元、净利润 5,330 万元。 4、中粮(江阴)粮油仓储有限公司 法定代表人:许峰 注册资本:1,500 万美元 住所:江阴市萧山路 1-1 号 主营业务:粮食仓储和中转 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮(江阴)粮油仓储有限公司总资产 32,332.45 万元、 净资产 14,335.94 万元、主营业务收入 5,082.74 万元、净利润 414.41 万 元。 4 5、中国华粮物流集团克东国家粮食储备库 法定代表人:李民 注册资本:294 万元 住所:黑龙江省齐齐哈尔市克东县宝泉岭镇振兴街 主营业务:粮食、油料仓库、装卸服务 截止到 2017 年 9 月 30 日,中国华粮物流集团克东国家粮食储备库总资产 76,341 万元、 净资产 2,991 万元、主营业务收入 275 万元、净利润 441 万元。 6、中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库 法定代表人:王清文 注册资本:1,100 万元 住所:黑龙江省黑河市五大连池市龙镇铁路北四委 主营业务:粮食收购、油料收购、收储和中转、仓库及站台租用 截止到 2017 年 9 月 30 日,中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库总资产 74,513.06 万元、 净资产 73,225.80 万元、主营业务收入 2,013.87 万元、净利润 1,237.05 万元。 7、中粮贸易内蒙古有限公司 法定代表人:胡同胜 注册资本:1,000 万元 住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥路 23 号 主营业务:粮食收购:原粮销售、储存、中转、生产调度和接卸业务。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮贸易内蒙古有限公司总资产 19,414.92 万元、 净资产 1,059.88 万元、主营业务收入 45,981.75 万元、净利润 57.12 万元。 8、中国华粮物流集团新良海运有限公司 法定代表人:刘杰 注册资本:800 万元 住所:北京东城建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 2 层 主营业务:国际、国内沿海及长江中下游普通货船运输;国内水路运输船舶 代理、国内货运代理、货运代理 截止到 2017 年 9 月 30 日,中国华粮物流集团新良海运有限公司总资产 10,812 5 万元、 净资产-1,341 万元、主营业务收入 9,463 万元、净利润 887 万元。 9、中粮饲料(沛县)有限公司 法定代表人:韩治营 注册资本:4,200 万港元 住所:徐州市沛县经济开发区西环路东侧、酒厂南路北侧 主营业务:配合饲料、浓缩饲料生产;粮食收购。饲料原辅料的购销;谷物 批发;谷物仓储及其他仓储服务;销售自产产品 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮饲料(沛县)有限公司总资产 10,707.03 万 元、 净资产 2,113.72 万元、主营业务收入 27,163.30 万元、净利润 101.33 万元。 10、中粮东洲粮油工业(广州)有限公司 法定代表人:付中水 注册资本:5,170 万元 住所:广州增城区新塘镇东洲湾码头 主营业务:农副产品加工业 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮东洲粮油工业(广州)有限公司总资产 30,878 万元、 净资产 20,527 万元、主营业务收入 25,424 万元、净利润 433 万元。 11、中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司 法定代表人:徐新平 注册资本:2,240 万美元 住所:山东省菏泽开发区长江东路南侧 主营业务:生产、加工及经营油籽、油料、植物油脂等 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司总资产 65,710 万元、 净资产 23,785 万元、主营业务收入 87,433 万元、净利润-3,423 万 元。 12、中粮天科生物工程(天津)有限公司 法定代表人:李北 注册资本:9,400 万元 住所:天津经济技术开发区第十三大街 43 号 主营业务:食品添加剂、饲料添加剂、微胶囊化天然活性物质、植物天然活 6 性物质有效成分产品的研发、生产、加工、销售和仓储;食品添加剂的进出口、 批发;保健食品经营(批发),预包装食品的批发,并提供相关的技术咨询服务。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮天科生物工程(天津)有限公司总资产 23,956 万元、 净资产 13,573 万元、主营业务收入 11,016 万元、净利润 61 万元。 13、中粮粮油工业(黄冈)有限公司 法定代表人:徐光洪 注册资本:4,215 万美元 住所:湖北省黄冈市黄州区 主营业务:油脂饲料加工销售 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮粮油工业(黄冈)有限公司总资产 124,863 万元、 净资产 22,286 万元、主营业务收入 157,628 万元、净利润-2,804 万元。 14、武汉中粮肉食品有限公司 法定代表人:张昌新 注册资本:7,145 万美元 住所:武汉市江夏区纸坊街 53 号 主营业务:生猪屠宰,生鲜销售速冻肉制品 截止到 2017 年 9 月 30 日,武汉中粮肉食品有限公司主营业务收入 8,626.81 万元、净利润-112.81 万元。 15、中粮集团有限公司 法定代表人:赵双连 注册资本:197,776.8 万元 住所:北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号 主营业务:粮油糖等农产品贸易、加工、期货、物流及相关服务 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮集团有限公司总资产 8,146,878 万元、 净资 产 4,311,290 万元、主营业务收入 505,857 万元、净利润 33,791 万元。 16、黄龙食品工业有限公司 法定代表人:佟毅 注册资本:5,405.33 万美元 住所:长春市人民大街 113-1 号 7 主营业务:玉米深加工 截止到 2017 年 9 月 30 日,黄龙食品工业有限公司总资产 115,096 万元、 净 资产 40,955 万元、主营业务收入 29,887 万元、净利润-236 万元。 17、中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 法定代表人:董巍 注册资本:14,500 万美元 住所:江苏省张家港市金港镇 主营业务:主要经营粮食收购,生产加工和经营各种油籽、油料、动植物油 脂、植物蛋白、面粉、麦芽、大米、饲料和大麦等粮油产品及其深加工产品,生 产经营各种规格的油脂、粮油食品、饲料和深加工产品的包装材料,并从事上述 商品的运输、批发、进出口及佣金代理(不含拍卖),自有码头和其他港口设施 经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁经 营。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮东海粮油工业(张家港)有限公司总资产 723,532.01 万元、 净资产 473,185.41 万元、主营业务收入 1,133,892.43 万元、净 利润 17,340.22 万元。 18、中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司 法定代表人:付中水 注册资本:3,485 万美元 住所:东莞市麻涌镇新沙港 主营业务:生产和销售食用棕榈油、人造奶油、起酥油及其它植物油(涉证 商品除外)及以上产品的仓储,饲料蛋白开发、生产。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司总资产 127,906.69 万元、 净资产 23,385.36 万元、主营业务收入 217,614.57 万元、净利 润 1,623.96 万元。 19、中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 法定代表人:董巍 注册资本:8,416 万美元 住所:山东省日照市岚山港北 8 主营业务:粮食收购,生产加工和经营各类油籽、油料、植物油脂、蛋白饲 料等粮油产品及其深加工产品,生产经营各种规格的油脂、饲料和深加工产品的 包装材料。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮黄海粮油工业(山东)有限公司总资产 212,734.97 万元、 净资产 77,165.35 万元、主营业务收入 329,334.545 万元、净 利润 3,591.19 万元。 20、中粮海优(北京)有限公司 法定代表人:张东风 注册资本:195,880 万元 住所:北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号 18F-09 室 主营业务:预包装食品销售,特殊食品销售等。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮海优(北京)有限公司总资产 9,500 万元、 净资产 6,800 万元、主营业务收入 37,139 万元、净利润 8,921 万元。 21、中粮欧洲有限公司 法定代表人:朱明彦 注册资本:500 万欧元 住所:Hugh-Greene-Weg 街道 2 号, 22529 汉堡 主营业务:品牌代理,食品原料,投资并购。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮欧洲有限公司总资产 127,098 万元、 净资 产 5,146,590 EUR、主营业务收入 21,000 EUR、净利润-297,198EUR。 22、中粮营养健康研究院有限公司 法定代表人:郝小明 注册资本:25,000 万元 住所:北京市昌平区北七家镇南区四路(未来科技城) 主营业务:食品、生物化工技术推广,技术服务、食品加工技术、培训,货 物进出口、技术进出口。 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮营养健康研究院有限公司总资产 94,137.22 万元、 净资产 83,004.99 万元、主营业务收入 7,275.18 万元、净利润-3,805.84 万元。 9 23、中国华粮物流集团南通粮油接运有限责任公司 法定代表人:姚晓斌 注册资本:8,843.199 万元 住所:南通市任港路 62 号 主营业务:中专和仓储 截止到 2017 年 9 月 30 日,中国华粮物流集团南通粮油接运有限责任公司总 资产 47,254 万元、 净资产 17,587 万元、主营业务收入 2,674 万元、净利润 389 万元。 24、吉林中粮生化能源销售有限公司 法定代表人:佟毅 注册资本:1,000 万元 住所:长春市解放大路 2677 号光大大厦 20 层 主营业务:散装食品(食用油、油脂及其制品、调味品、淀粉及淀粉 制品、淀粉糖、食品添加剂、饲料、原粮、杂粮、木薯、肥料)以及与销售 业务 配套的仓储、包装、信息咨询;进口贸易 截止到 2017 年 9 月 30 日,吉林中粮生化能源销售有限公司总资产 97725.38 万元、 净资产 576.86 万元、主营业务收入 875682.95 万元、净利润 224.16 万元。 25、中粮进口食品(上海)有限公司 法定代表人:张东风 注册资本:10,000 万元 住所:中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号 3 幢 10 层 1025 室 主营业务:食品流通、食品添加剂、饲料、饲料添加剂 截止到 2017 年 9 月 30 日,中粮进口食品(上海)有限公司总资产 5,000 万 元、 净资产 1,000 万元、主营业务收入 10,000 万元、净利润-300 万元。 (二)公司与关联人关联关系 公司与上述各关联企业的实际控制人均为中粮集团有限公司,符合《股票上 市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为公司关联法人。 三、履约能力分析 10 上述关联企业均系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经 营稳定,与公司有良好的合作关系,财务状况良好,具有良好的履约能力。 四、定价政策和定价依据 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联 企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联 方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。 五、交易目的和交易对本公司的影响 上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置,为 公司正常生产经营所需,符合公司实际经营和发展需要,有利于维持公司生产经 营稳定,提高公司运营效率,降低公司运营成本,存在交易的必要性。 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不 会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司在召开董事会前,就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通,经公 司独立董事认可后,将上述日常关联交易的议案提交公司七届四次董事会予以审 议。 公司独立董事对增加 2017 年日常关联交易的议案发表了同意的独立意见: 公司增加 2017 年部分日常关联交易事项,是公司自身生产经营的需要。有利于 扩大其销售渠道和业务范围,增加销售收入,降低采购成本。交易条件公平、合 理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东 的利益。本次关联交易经公司七届四次董事会审议通过,非关联董事经表决一致 通过上述关联交易,会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关 规定。 七、备查文件 1、七届四次董事会; 2、独立董事事前认可确认函; 3、独立董事意见。 11 特此公告 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 7 日 12