中粮科技：关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告2019-12-27
证券简称：中粮科技 证券代码：000930 公告编号：2019-081
中粮生物科技股份有限公司
关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）于 2019 年 12 月
26 日召开第七届董事会 2019 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司限
制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称股权激励计划或激励计划）的规定和公司 2019 年第五次临时股
东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意
确定 2019 年 12 月 26 日为公司限制性股票激励计划的授予日，向 645 名激励对
象授予 31,830,700 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及及已履行的审批程序
（一）股权激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中粮科技限制
性股票。
2、标的股票来源：本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司
股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本
次限制性股票激励计划授予的激励对象共计645人。
4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予不超过31,830,700股
限制性股票。占本计划草案公告时公司股本总额的1.723%。
本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：
占激励总额的 占总股本的
层级 姓名/人数 股数
比例 比例
董事及高管 佟 毅 672,800 2.114% 0.036%
占激励总额的 占总股本的
层级 姓名/人数 股数
比例 比例
李 北 595,100 1.870% 0.032%
张德国 463,100 1.455% 0.025%
刘文信 543,400 1.707% 0.029%
王 宇 473,500 1.488% 0.026%
潘喜春 258,700 0.813% 0.014%
经理人 149 13,574,000 42.644% 0.735%
核心业务骨干 490 15,250,100 47.910% 0.825%
合计 645 31,830,700 100.00% 1.723%
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
本计划从股东大会通过本计划之日起有效期为 10 年。本计划首次授予的限
制性股票有效期为 6 年，锁定期为 2 年，解锁期不超过 4 年。
激励对象自获授限制性股票之日起 24 个月为锁定期。在锁定期内，激励对
象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，
则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若
根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
限制性股票授予后满 24 个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本
计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分 4 次解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起2年（24个月）后的首个交易日起至授予日起3年（36
第一个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起3年（36个月）后的首个交易日起至授予日起4年（48
第二个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起4年（48个月）后的首个交易日起至授予日起5年（60
第三个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起5年（60个月）后的首个交易日起至授予日起6年（72
第四个解锁期 25%
个月）内的最后一个交易日当日止
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后解锁。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条
件，在有效期内解锁完毕。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）已履行的相关审批程序
1、 2019 年 9 月 20 日，公司召开了第七届董事会 2019 年第八次临时会议、
七届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了独
立意见。
2、2019 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 15 日，公司张榜公示了《限制性股票
激励计划激励对象名单》，在公示期间，监事会未接到任何组织或个人对公示内
容提出的异议。2019 年 12 月 19 日，公司公告了《监事会对股权激励对象名单
的审核及公示情况说明的公告》，公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象主体资格
合法、有效。
3、2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019 年 12 月 26 日，公司召开了第七届董事会 2019 年第十一次临时会
议、第七届监事会 2019 年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股
票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2019
年 12 月 26 日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为
31,830,700 股，占中粮科技已发行股本总额的 1.723%。授予价格为 4.92 元/股。
二、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业
绩或年度财务报告提出重大异议的。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票授予时公司业绩考核条件达标1 ：
（1）最近一年的净资产收益率不低于 4%，且不低于前三年平均水平和对标
企业平均水平；
（2）最近一年的净利润不低于 3.8 亿元，且不低于前三年平均水平和对标
企业平均水平；
（3）最近一年的总资产周转率不低于 80% ，且不低于前三年平均水平和对
标企业平均水平。
4、限制性股票授予时个人业绩考核条件达标：
（1）按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度
考核结果，个人考核结果为“称职”方可选为被激励对象；
（2）若个人考核结果为“不称职”则不得参与股权激励。
三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差
异情况的说明
本次授予的内容与公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
四、本次限制性股票的授予情况
1、根据公司第七届董事会第八次会议决议，本次授予的限制性股票的授予
日为 2019 年 12 月 26 日。
2、根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次授予限制性股票的激励对象
共 645 名。
3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 4.92 元。
4、限制性股票具体分配情况如下：
占激励总额的 占总股本的
层级 姓名/人数 股数
比例 比例
佟 毅 672,800 2.114% 0.036%
董事及高管
李 北 595,100 1.870% 0.032%
1
该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次
性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和
临储效益）。
占激励总额的 占总股本的
层级 姓名/人数 股数
比例 比例
张德国 463,100 1.455% 0.025%
刘文信 543,400 1.707% 0.029%
王 宇 473,500 1.488% 0.026%
潘喜春 258,700 0.813% 0.014%
经理人 149 13,574,000 42.644% 0.735%
核心业务骨干 490 15,250,100 47.910% 0.825%
合计 645 31,830,700 100.00% 1.723%
5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核
实意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审议认为：645 名激励对象作为《限制性股票激励
计划(草案)》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有 效，且满足《限
制性股票激励计划(草案)》规定的其他获授条件，同意激励对象按照《限制性股
票激励计划(草案)》有关规定获授限制性股票。
2、董事会审议情况
2019 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向公
司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励
计划(草案)》规定的授予条件已经成就，同意授予 645 名激励对象 31,830,700
股限制性股票，根据 2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定以 2019 年
12 月 26 日作为本次限制性股票的授予日，向 645 名激励对象授予 31,830,700
股限制性股票。
3、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）本次授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 26 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员
工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授限
制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2019 年
12 月 26 日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不
存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授
限制性股票。
综上，独立董事同意公司本次限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 26 日，
并同意 645 名激励对象获授 31,830,700 股限制性股票。
4、监事会意见
公司监事会对获授限制性股票的 645 名激励对象名单进行了核实后认为：
公司获授限制性股票的激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不
是公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公
司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合
公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司 《限制性股票激励计
划(草案)》规定的获授条件，同意激励对象 按照公司《限制性股票激励计划(草
案)》有关规定获授限制性股票。
六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
年末资产负债日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票 3,180 万股，假设首次授予日为 2019
年 8 月 12 日，首次授予限制性股票总成本约为 6,780 万元。该成本将在首次授
予本计划锁定期、解锁期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
摊销比例 12.4% 32.1% 27.3% 16.4% 8.8% 3.1% 100.0%
分 摊 金 额
840.29 2,175.23 1,847.84 1,109.48 599.05 208.04 6,779.94
（万元）
注
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除
限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用
金额及累计确认的成本费用金额。
本激励计划的成本将在管理费用中列支,在考核解锁业绩指标时,将剔除本
激励计划带来的成本影响。公司以历史情况估计，本期激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划将带来公司中长期的业绩提升。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的
说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票
情形。
八、律师对公司限制性股票激励计划授予的结论性法律意见
北京高文律师事务所关于公司向限制性股票激励对象授予限制性股票相关
事项出具的结论性法律意见为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；确
定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；涉及的激励对象与《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励
对象一致，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次授予已经满足
《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予
条件；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备
忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》等相关规定履行信息披露义务，以及向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理限制性股票
授予登记手续。
九、其他事项说明
1、本次激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制
性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象
提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十、备查文件
1、公司七届董事会 2019 年第八次临时会议决议；
2、公司七届董事会 2019 年第十一次临时会议决议；
3、公司七届监事会 2019 年第七次临时会议决议；
4、公司七届监事会 2019 年第四次临时会议决议；
5、公司限制性股票激励计划激励对象人员名单；
6、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
7、北京高文律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计
划授予相关事项的法律意见书。
特此公告
中粮生物科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 26 日
