中粮科技：北京高文律师事务所关于公司按照《股票激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票的法律意见2019-12-27
北京高文律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
按照《股票激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票的
法 律 意 见
京高股字（2019 ）京 09 第 02 号
致：中粮生物科技股份有限公司
根据北京高文律师事务所（以下简称“ 本所”）与中粮生物科技
股份有限公司（以下简称“ 公司”或“ 中粮科技”）签订的《专项
法律顾问协议》，本所担任公司本次根据 2019 年《中粮生物科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 本次股权激
励计划”或“ 本计划”或“《股票激励计划（草案）》”）授予激励
对象限制性股票的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办
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法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师承诺，依据本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会和相关主
管机构、部门的有关规定，发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次授予激励对象限制性股票的行为的合法、合规、真实、有效性
进行了核实、验证；在进行核查和验证前，已明确需要核查和验证的
事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意
义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具法律意见的依据。
4、本所仅就与公司股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本法律意见仅供公司为本次授予激励对象限制性股票之目的使
用。本所同意公司将本法律意见作为实行本次授予激励对象限制性股
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票的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承
担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次授予激励对象限制性
股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正 文
一、实施激励计划的主体资格
（一）中粮生物科技股份有限公司概况
公司系经安徽省人民政府皖政秘【1998】268 号文件批准，由【蚌
埠柠檬酸厂】作为主要发起人，以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相
关的生产经营性净资产作为发起人资本，与蚌埠市建设投资公司、蚌
埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司，以共同发起
方式设立，设立时名称为【安徽丰原生物化学股份有限公司】。于 1998
年 8 月 28 日,公司在安徽省工商行政管理局领取企业法人营业执照，
注册号为 25922256-9，公司成立时的注册资本为 8697.88 万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67 号文批准，公司
于 1999 年 6 月 21 日，向社会公众公开发行人民币普通股 60,000,000
股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.50 元人民币，发行后公司的
总股本为 14697.88 万股。1999 年 6 月 28 日，深圳中天会计师事务所，
就公司首次发行募集资金进行审验，出具股验报字【1999】第 B006 号
《验资报告》；于 1999 年 6 月 28 日，公司在安徽省工商行政管理局
办理变更登记，变更后注册资本为人民币 14,697.88 万元。经中国证
券监督管理委员会证监公司字〔2000〕216 号文件批准，公司于 2001
年 1 月 3 日以 24.04 元/股的发行价格向社会公众公开发行 3,000 万 A
股，每股面值 1 元，注册资本增至人民币 17,697.88 万元。2002 年 7
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月 12 日，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）
送红股 2 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的利润分配
方案，至此注册资本增至人民币 31,856.18 万元；根据公司 2004 年第
一次临时股东大会审议通过的 2004 年半年度利润分配方案，公司于
2004 年 11 月 19 日实施了向全体股东每 10 股送红股 2 股派发现金 0.50
元（含税）的利润分配方案，该方案实施后公司股本增加了 6,531.55
万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2003〕36 号文件批准，
公司于 2003 年 4 月 24 日向社会公众发行了可转换公司债券，并于 2003
年 5 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易；根据 2005 年第二次临时股
东大会决议，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本增至 96,441.11
万元。
经 2011 年 4 月 26 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过,公
司中文名称由【安徽丰原生物化学股份有限公司】变更为【中粮生物
化学(安徽)股份有限公司】,英文名称由【ANHUI BBCA BIOCHEMICAL
CO.,LTD.】变更为【COFCO BIOCHEMICAL(ANHUI)CO.,LTD.】，2011 年
5 月 6 日,经安徽省工商行政管理局核准该次变更。经深圳证券交易所
核准，自 2011 年 5 月 11 日，公司证券简称由“丰原生化”变更为“中
粮生化”。2018 年 12 月 24 日，投资总额变更为 184，764.4377 万元
人民币。2019 年 09 月 10 日，经安徽省市场监督管理局核准，公司名
称变更为【中粮生物科技股份有限公司】。
公司为依法设立、有效存续且股份在深圳证券交易所（以下简称
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“深交所”）上市的股份有限公司。根据公司提供的资料及本所律师
核查，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 中粮生物科技股份有限公司
股票代码 000930.SZ
股票简称 中粮生化
成立日期 1998 年 8 月 28 日
上市日期 1999 年 7 月 12 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91340000711722608T
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所 安徽省蚌埠市中粮大道 1 号
注册资本 人民币 184，764.4377 万元
法定代表人 佟毅
营业期限 1998-08-28 至 无固定期限
经营范围 生物工程的科研开发;氨基酸、复混肥料、有机肥料
生产、销售;化工产品、粮食销售;食用农产品批发兼零售;
基于上述事实并经本所律师核查，公司为股份有限公司，依法设
本企业自产产品及相关技术出口;本企业生产所需原辅材
立、有效存续且股份在深交所上市，截至本法律意见出具之日，不存
料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口;蒸汽的生产、
销售;煤炭批发;食品添加剂生产、经营;燃料乙醇、食用
在根据有关法律或公司章程的规定需要终止的情形。
酒精生产、储存、销售(本企业生产的产品);淀粉糖、饲
料、饲料添加剂生产、销售(本企业生产的产品);粮食收
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的
购;发电;预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配
6 / 17方乳粉)批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审
计报告》（天职业字（2019）17438 号）、2019 年 4 月 28 日的《中粮
生物化学（安徽）股份有限公 2018 年度内部控制评价报告》（公告编
号： 2019-023）及本所律师核查，目前，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并且股份
在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激
励的情形，公司具备实施股权激励的条件。
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二、股权激励计划的具体内容
（一）标的股票的种类及来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中粮科技限制性股票，
来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《股票激励计划（草
案）》第十五条以及《管理办法》第十二条的规定。
（二）股权激励对象
经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次限
制性股票激励计划授予的激励对象为公司董事及高管、经理人、核心
业务骨干，共计 645 人。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及配偶、父母、子女。 符合《股
票激励计划（草案）》第十二条、第十三条以及《管理办法》第八条的
规定。
（三）限制性股票的授予数量
本计划拟向激励对象授予不超过31,830,700股限制性股票。占本
计划草案公告时公司股本总额的1.723%。本次授予行为拟授出权益数
量、占上市公司股本总额的百分比符合《股票激励计划（草案）》第十
六条以及《管理办法》第十四条的规定。
（四）本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量
本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量如下表
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所示：
层级 姓名/人数 股数 占激励总额的 占总股本的比
比例 例
佟 毅 672,800 2.114% 0.036%
李 北 595,100 1.870% 0.032%
张德国 463,100 1.455% 0.025%
董事及高管
刘文信 543,400 1.707% 0.029%
王 宇 473,500 1.488% 0.026%
潘喜春 258,700 0.813% 0.014%
经理人 149 13,574,000 42.644% 0.735%
核心业务骨干 490 15,250,100 47.910% 0.825%
合计 645 31,830,700 100.00% 1.723%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参
与本计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票均未超过公司总股本的1%。
本次对激励对象获授的限制性股票分配情况符合《股票激励计划
（草案）》第十七条、第十八条以及《管理办法》第九条第（四）款的
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规定。
（五）限制性股票的授予价格
《股票激励计划（草案）》公布时间为2019年9月21日，公司授予
激励对象限制性股票的授予价格为4.92元/股。公司限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法符合《股票激励计划（草案）》第二十五条
及《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
本计划从股东大会通过本计划之日起有效期为 10 年。本计划首次
授予的限制性股票有效期为 6 年，锁定期为 2 年，解锁期不超过 4 年。
本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售安排符合《管理办
法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予日
根据公司 2019 年第五次临时股东大会授权，董事会认为公司已符
合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件，董事会
确定以 2019 年 12 月 26 日作为本次限制性股票的授予日，符合《管理
办法》第二十四条的规定。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授
予价格、授予日等，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股
票激励计划（草案）》的有关规定。
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三、已履行的相关程序
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股权激励计划履行如下
程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，
并将《股票激励计划（草案）》提交公司第七届董事会 2019 年第八次
临时会议审议。
2、2019 年 9 月 20 日，公司第七届董事会 2019 年第八次临时会
议审议通过与本次股权激励计划相关的议案。
3、2019 年 9 月 20 日，公司独立董事就《股票激励计划（草案）》
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情
形等事项发表意见。
4、2019 年 9 月 20 日，公司第七届监事会 2019 年第四次临时会
议审议通过与本计划相关的议案，并就《股票激励计划（草案）》是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。
5、公司已聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，出具
《北京高文律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）的法律意见》。
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6、2019 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 15 日，公司张榜公示了《限
制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期间，监事会未接到任何
组织或个人对公示内容提出的异议。
7、2019 年 12 月 9 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会
批准本次股权激励计划的批复。
8、2019 年 12 月 19 日，公司公告了《监事会对股权激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》，公司监事会认为，本激励计划拟
激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励
计划的激励对象主体资格合法、有效。
9、2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，
审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并授权董事会办理本激励计划的相
关事宜。
10、2019 年 12 月 26 日，公司召开了第七届董事会 2019 年第十
一次临时会议、第七届监事会 2019 年第七次临时会议，审议通过了《关
于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本
次限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 26 日。本次限制性股票激励计
划授予激励对象的限制性股票数量为 31,830,700 股，占中粮科技已发
行股本总额的 1.723%。授予价格为 4.92 元/股。公司独立董事对此议
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案发表了独立意见。
11、公司已聘请本所作为本次限制性股票授予的专项法律顾问，
为实施本次股权激励计划出具《北京高文律师事务所关于中粮生物科
技股份有限公司按照<股票激励计划（草案）>授予激励对象限制性股
票的法律意见》。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股
票激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《股票激励计划（草案）》，公司和激励对
象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限
制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上
市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
员；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票授予时公司业绩考核条件达标 ：
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（1）最近一年的净资产收益率不低于 4%，且不低于前三年平均
水平和对标企业平均水平；
（2）最近一年的净利润不低于 3.8 亿元，且不低于前三年平均水
平和对标企业平均水平；
（3）最近一年的总资产周转率不低于 80% ，且不低于前三年平
均水平和对标企业平均水平。
4、限制性股票授予时个人业绩考核条件达标：
（1）按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近
一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”方可选为被激励对象；
（2）若个人考核结果为“不称职”则不得参与股权激励。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所承办律师核
查，截至本《法律意见》出具之日，公司和激励对象均未发生上述任
一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司
可依据本激励计划的相关规定进行授予。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
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（一）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、授予日等符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草
案）》的规定，合法、有效。
（二）本次激励计划授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计
划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《股票激励计
划（草案）》的相关规定进行授予。
（四）本次授予的内容与公司 2019 年第五次临时股东大会审议通
过的《股票激励计划（草案）》的相关内容一致。
本法律意见书正本一式两份，由本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京高文律师事务所关于中粮生物科技股份
有限公司按照<股票激励计划（草案）>授予激励对象限制性股票的》
之签署页）
北京高文律师事务所 （盖章）
负责人： ____张亚梅______
经办律师（签字）：管健
本所地址：
北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 9 层，邮编：100020。
2019 年 12 月 26 日
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