关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
       2018 年第三次临时股东大会之
                法律意见书




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                         北京市天岳律师事务所
   关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                   2018 年第三次临时股东大会之

                                 法律意见书

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

      北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科技发
展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱卫
江、聂成涛律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018 年第三次临
时股东大会（以下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以
下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限
公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，对本次股东大会召开的
合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
      在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本
次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否
合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意
见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件并
按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。




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       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，
现发表法律意见如下：
       一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
       2018 年 10 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时
报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开
2018 年第三次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、
地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员
资格等予以公告。
       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，其
中：
       1、现场会议于 2018 年 11 月 14 日下午 14：50 在北京市朝阳区
霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层会议室召开，由公司董事长侯占军先
生主持。本次股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通知中所
告知的时间和地点一致。
       2、网络投票时间为 2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 14 日，
其中：
       通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018
年 11 月 14 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018
年 11 月 13 日 15：00 至 2018 年 11 月 14 日 15：00 期间的任意时间。
       本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。



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      经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及通知
的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东
大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中所
告知的时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
      二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
      出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份
209,214,228 股，占上市公司有表决权股份总数的 27.7794%。根据深
圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数共 3 人，代表股份 34,181,809 股，占上市公司有表决权股份总
数的 4.5387%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的截止 2018 年 11 月 7 日下午深圳证券交易所交易
结束后登记在册的公司股东为准。
      参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股
东、公司代表和股东委托代理人共计 5 人，代表 5 位股东持有的股份
243,396,037 股，占上市公司有表决权股份总数的 32.3181%。经核
查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的资格合法有效。
通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司予
以验证。
      出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员
及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定，上述人员均具备出席
本次股东大会的适当资格。
      三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
      本次股东大会审议并表决通过了以下 2 项议案：

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       1、关于为中实上庄向南京银行申请 2,000 万元流动资金贷款提
供担保的议案；
       2、关于为华素制药向昆仑信托申请 1.7 亿元授信提供担保的议
案。
       据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案与会
议通知一致,出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方式
进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后，公司合并统
计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次临时股东大
会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行，并当场公布
了表决结果。
       各事项的表决结果分别为：
       1、关于为中实上庄向南京银行申请 2,000 万元流动资金贷款提
供担保的议案
       同意 243,396,037 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
       其中，中小股东的表决情况：
       同意 34,182,809 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 0%。
       议案获得通过。



北京市天岳律师事务所法律意见书                         第4页 共6页
      2、关于为华素制药向昆仑信托申请 1.7 亿元授信提供担保的议
案
      同意 243,396,037 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
      其中，中小股东的表决情况：
      同意 34,182,809 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的 0%。
      议案获得通过。
      四、结论意见
      本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程
序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，
合法有效。


     本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
     本法律意见书正本叁份。
     （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展
（控股）股份有限公司 2018 年度第三次临时股东大会的法律意见书》
之签字盖章页）




                                   北京市天岳律师事务所




                                   负责人： 胡天森




                                   经办律师：朱卫江




                                   经办律师：聂成涛


                                 二零一八年十一月十四日




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