中 关 村:2019年第一次临时股东大会之法律意见书2019-02-21
关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之
法律意见书
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北京市天岳律师事务所
关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
北京市天岳律师事务所(以下称“本所”)受北京中关村科技发
展(控股)股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所朱卫
江、田秋盈律师(以下称“本所律师”)出席公司 2019 年第一次临
时股东大会(以下称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以
下称“股东大会规则”)及《北京中关村科技发展(控股)股份有限
公司章程》(以下称“公司章程”)的规定,对本次股东大会召开的
合法性进行见证,并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中,根据《股东大会规则》的要求,仅对公司本
次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否
合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见,
并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按
有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对出具本法律意见书所需要有关的资料和事实进行了核查和验
证,现发表法律意见如下:
一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
2019 年 1 月 23 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》
及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》,对本次股东大会召开的时间、地点、
召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等
予以公告。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式,其
中:
1、现场会议于 2019 年 2 月 20 日下午 14:50 在北京市朝阳区霄
云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层会议室召开,由公司董事长侯占军先生
主持。本次股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通知中所告
知的时间和地点一致。
2、网络投票时间为 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 20 日,其
中:
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通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019
年 2 月 20 日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019
年 2 月 19 日 15:00 至 2019 年 2 月 20 日 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提
供了网络投票安排。
经本所律师核查,公司董事会发出会议通知的时间、方式及通知
的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;本次股东
大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中所
告知的时间和地点一致;本次股东大会的召集、召开符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1 人,代表股份
209,213,228 股,占公司有表决权股份总数的 27.7793%。根据深圳证
券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人数
共 2 人,代表股份 3,400 股,占公司有表决权股份总数的 0.0005%。
上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的截止 2019 年 2 月 13 日下午深圳证券交易所交易结束后登记在
册的公司股东为准。
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参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股东、
公司代表和股东委托代理人共计 3 人,代表股份 209,216,628 股,占
公司有表决权股份总数的 27.7797%。经核查,出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的
股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。
出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员
及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定,上述人员均具备出席
本次股东大会的适当资格。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议并表决通过了以下议案:
1.00 关于选举第七届董事会董事的议案(逐项表决):
1.01 关于选举侯占军为第七届董事会董事的议案;
1.02 关于选举黄秀虹为第七届董事会董事的议案;
1.03 关于选举邹晓春为第七届董事会董事的议案;
1.04 关于选举陈萍为第七届董事会董事的议案;
1.05 关于选举张晔为第七届董事会董事的议案;
1.06 关于选举翟姗姗为第七届董事会董事的议案。
2.00 关于选举第七届董事会独立董事的议案(逐项表决):
2.01 关于选举雷世文为第七届董事会独立董事的议案;
2.02 关于选举屠鹏飞为第七届董事会独立董事的议案;
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2.03 关于选举李万军为第七届董事会独立董事的议案。
3.00 关于选举第七届监事会监事的议案(逐项表决):
3.01 关于选举陈更为第七届监事会监事的议案。
上述议案之中,应选非独立董事 6 人,股东所拥有的选举票数为
其所持有表决权的股份数量乘以 6,股东可以将所拥有的选举票数以
6 人为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不超过其拥
有的选举票数;应选独立董事 3 人,股东所拥有的选举票数为其所持
有表决权的股份数量乘以 3,股东可以将所拥有的选举票数以 3 人为
限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不超过其拥有的选
举票数;应选监事 1 人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的
股份数量。
据本所律师现场见证,提交本次股东大会审议及表决的议案与会
议通知一致,议案采用累计投票制,以逐项表决方式选举产生董事和
监事。出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方式进行了
表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后,公司合并统计了现
场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次临时股东大会现场
会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行,并当场公布了表决
结果。
各事项的表决结果分别为:
1、关于选举第七届董事会董事的议案(逐项表决):
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1.01 关于选举侯占军为第七届董事会董事的议案:
赞成票 209,216,434 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,206 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.2941%。议案获得通过。
1.02 关于选举黄秀虹为第七届董事会董事的议案:
赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%,其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
1.03 关于选举邹晓春为第七届董事会董事的议案:
赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
1.04 关于选举陈萍为第七届董事会董事的议案:
赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
1.05 关于选举张晔为第七届董事会董事的议案:
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赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
1.06 关于选举翟姗姗为第七届董事会董事的议案:
赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
2、关于选举第七届董事会独立董事的议案(逐项表决)
2.01 关于选举雷世文为第七届董事会独立董事的议案:
赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
2.02 关于选举屠鹏飞为第七届董事会独立董事的议案:
赞成票 209,216,434 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,206 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.2941%。议案获得通过。
2.03 关于选举李万军为第七届董事会独立董事的议案:
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赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
3、关于选举第七届监事会监事的议案(逐项表决):
3.01 关于选举陈更为第七届监事会监事的议案:
赞成票 209,216,428 股,占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中,中小股东投票情况为:赞成票 3,200 股,占参加表
决的中小股东有效表决票数的 94.1176%。议案获得通过。
会议还通报了:经公司工会委员会第五届第二次会议决议通过,
选举尚颖女士、司洪伟先生为第七届监事会职工代表监事,与本次股
东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会。
四、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席本次
股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效,会议的表决程序、表
决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,合法
有效。
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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
(本页以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展
(控股)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会之法律意见书》
之签字盖章页)
北京市天岳律师事务所
负责人: 胡天森
经办律师:朱卫江
经办律师:田秋盈
二零一九年二月二十日
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