第七届董事会 2019 年度第一次临时会议决议公告                     共     5 页


      证券代码：000931          证券简称：中关村   公告编号：2019-014


       北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
  第七届董事会 2019 年度第一次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2019
年度第一次临时会议通知于 2019 年 3 月 11 日以专人送达、电子邮件
或传真等方式发出，2019 年 3 月 25 日会议以通讯表决方式如期召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下
决议：

     一、关于四环医药收购多多药业 27.82%股权暨关联交易的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简
称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称：
农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%
股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环
医药以 24,652.97 万元受让农垦佳多持有的多多药业 27.82%股权。
收购完成后，四环医药持有多多药业 78.82%股权，仍为控股股东。
农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于 2019 年
3 月签署。
     鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主
要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小
兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药

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业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎
原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、
颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其
直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资
产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或
其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障
碍。
     鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的
15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
     详见同日公司《关于四环医药收购多多药业 27.82%股权暨关联
交易的公告》，公告编号：2019-016。

       二、关于四环医药转让多多药业 9.56%股权暨关联交易的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     本公司全资子公司四环医药拟收购农垦佳多持有的多多药业
27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业 27.82%股权暨关联
交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医药与
黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建）双方
协商一致，四环医药以 8,474 万元向黑龙江佳建转让其持有的多多药
业 9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业 69.26%股权，仍
为控股股东。相关《股权转让协议》于 2019 年 3 月签署。
     鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建的

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主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王
勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多多
药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎
原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、
颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然人，其
直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资
产重组。
     鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的
5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，
本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
     本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸
如资产产权权属不清等重大法律障碍。
     本次交易后的后续安排
     若多多药业 2019 年至 2021 年审计的归属于母公司的净利润分别
为 7,152 万元、8,270 万元及 9,038 万元。在多多药业 2019-2021 三
年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于
22,000 万元的前提下，四环医药有意向于 2022 年 7 月 31 日前以现
金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业 9.56%的
股权。相关《股权收购意向书》于 2019 年 3 月签署。
     详见同日公司《关于四环医药转让多多药业 9.56%股权暨关联交
易的公告》，公告编号：2019-017。

     三、关于变更部分募集资金用途的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

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     表决结果：本议案获得通过。
     根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高
募集资金使用效率，公司拟变更山东华素原料药及固体口服制剂生产
线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途，用于收购
多多药业有限公司 27.82%股权。其中，变更山东华素原料药及固体
口服制剂生产线建设项目募集资金 2,544.39 万元、变更华素制药品
牌 建 设项 目 募集 资金 10,325.79 万 元， 合 计变 更 募集 资金金额
12,870.18 万元，占总募集资金净额的 18.39%。
     详见同日公司《关于变更部分募集资金用途的公告》，公告编号：
2019-018。

     四、关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案；
     9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
     表决结果：本议案获得通过。
     公司拟召开 2019 年第二次临时股东大会：
     （一）召集人：公司第七届董事会
     （二）召开时间：
     1、现场会议时间：2019 年 4 月 11 日（周四）下午 14:50；
     2、网络投票时间：2019 年 4 月 10 日（周三）—2019 年 4 月 11
日（周四）。
     其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2019 年 4 月 11 日（周四）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。
     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 4 月
10 日（周三）15:00 至 2019 年 4 月 11 日（周四）15:00 期间的任意
时间。
     （三）召开方式：现场会议与网络投票相结合
     （四）股权登记日：2019 年 4 月 3 日（周三）。

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     （五）召开地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层
会议室
     （六）会议审议事项：
     1、关于四环医药收购多多药业 27.82%股权暨关联交易的议案；
     2、关于四环医药转让多多药业 9.56%股权暨关联交易的议案；
     3、关于变更部分募集资金用途的议案。
     详见同日公司《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，
公告编号：2019-019。
     备查文件：
     第七届董事会 2019 年度第一次临时会议决议


     特此公告




                             北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
                                                董 事    会
                                           二 O 一九年三月二十五日




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