独立董事述职报告（2018 年度）



                         独立董事述职报告（2018 年度）

各位董事：

       报告期内，独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极发挥独立董事

作用，恪尽职守，勤勉尽责，通过积极、专业、独立的工作，以达到维护公司整体利益，

特别是维护中小股东合法权益的目的。

       现就 2018 年度独立董事主要履职情况汇报如下：

       一、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数

       2018年度，独立董事坚持勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，详细

审阅会议及相关材料，认真参与各议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的科学决策、

规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。

       报告期内，独立董事出席会议情况如下：

       1、出席董事会、股东大会的情况

                                   独立董事出席董事会情况
                                                                                               出席股
                                                                                               东大会
 独立董    本年应参加   现场出席   以通讯方式   委托出席    缺席   是否连续两次未   投票表决
                                                                                                情况
 事姓名    董事会次数     (次)      参加次数      (次)      (次)    亲自参加会议      情况

雷世文         18          1           17          0         0           否         全部同意     1

屠鹏飞         18          1           17          0         0           否         全部同意     0

黄峰（离
               9           1           8           0         0           否         全部同意     0
任）

李万军         9           1           8           0         0           否         全部同意     1


       2、会议表决情况

       报告期内，基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上，独立

董事保持与公司高管紧密沟通，对会议议案进行认真的核查与审议，最终以专业能力和

自身经验作出表决意见。2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，独立董事对公司董事会的各


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项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无提出反对、保留和无法发表

意见的情形。

       二、发表独立意见的情况

       报告期内，独立董事在对公司 2018 年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借专

业知识分别对公司累计和当期对外担保情况、定期报告、关联交易、非公开发行股票等

27 项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实

维护全体股东的利益。

       独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况：
 序号                  会议名称                                              议题
                                                  1、关于小镇开发公司与稼轩投资成立“中关村科技小镇运营公
  1      第六届董事会 2018 年度第一次临时会议
                                                  司”等控股子公司暨关联交易的议案
  2      第六届董事会 2018 年度第二次临时会议     1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
  3      第六届董事会 2018 年度第三次临时会议     1、关于授权经营层适时转让哈中公司股权的议案
                                                  1、《2017 年年度报告》及摘要；
                                                  2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
                                                  公司的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、
  4      第六届董事会第六次会议                   利润分配、公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                                  告》、国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易、多多药业 2018
                                                  年度预计主要日常关联交易、对会计师事务所出具带强调事项段
                                                  无保留意见的内部控制审计报告等事项发表专项的独立意见
  5      第六届董事会 2018 年度第四次临时会议     1、2018 年第一季度报告
                                                  1、关于出售哈中公司 100%股权的议案
  6      第六届董事会 2018 年度第六次临时会议
                                                  2、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案
                                                  1、关于推荐李万军先生为公司独立董事候选人的议案
  7      第六届董事会 2018 年度第八次临时会议
                                                  2、关于兑现 2017 年度高管绩效工资的议案
                                                  1、《2018 年半年度报告》全文及摘要
  8      第六届董事会第七次会议
                                                  2、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
                                                  1、关于泰和养老院购买房产的议案
  9      第六届董事会 2018 年度第十一次临时会议
                                                  2、董事会关于国美电器要约收购事宜致全体股东的报告书
  10     第六届董事会 2018 年度第十二次临时会议   1、关于多多药业关联交易的议案
                                                  1、2018 年第三季度报告
  11     第六届董事会 2018 年度第十三次临时会议   2、关于更正《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                                  告》的议案
  12     第六届董事会 2018 年度第十四次临时会议   1、关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的议案
  13     第六届董事会 2018 年度第十五次临时会议   1、关于更换会计师事务所的议案


       报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东


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特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。

    三、现场检查工作情况

    2018 年，独立董事积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经营情况和

财务状况；并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董事、高管人员保

持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的

相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    四、提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况

    报告期内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构。

    五、董事会专门委员会的履行职责情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专

门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专门委员会会议，

并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级

管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管

理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事

前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事项

发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。

    在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下，审计委员会

参与年报审计，积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

    在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计

工作的时间安排，审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进

场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见

后，与年审会计师沟通年报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。在会

计师事务所出具正式审计报告后，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计

师年报审计工作进行总结。

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    六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    （一）积极履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性，切实的维护公司和广

大社会公众股股东的利益。

    （二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事

会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关

人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

    （三）在关联交易、定期报告、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立

意见，切实保护了中小股东的利益。

    （四）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司

法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和

投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。



    特此汇报




                                                 独立董事:雷世文、屠鹏飞、李万军

                                                            二 O 一九年四月十五日




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