中 关 村:兴业证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-25
兴业证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称:中关村(000931)
保荐代表人姓名:杨生荣 联系电话:0591-38281703
保荐代表人姓名:盛海涛 联系电话:010-66290988
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 3次
(2)列席公司董事会次数 2次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
1
(1)发表独立意见次数 8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 2
(2)培训日期 2018 年 5 月 17 日、2018 年 10 月 15 日
上市公司非公开发行股票实施细则、募集资
(3)培训的主要内容
金使用相关监管法规
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执 参见本表“5.募集资金存放 参见本表“5.募集资金存放
行 及使用” 及使用”
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
1、2018 年 12 月 26 日,上 1、项目组发现上述问题后,
市公司收到中国证券监督管 要求上市公司马上将相关的
理委员会北京监管局出具的 募集资金转回至募集资金账
行政监管措施决定书 户。此外,项目组对上市公
([2018]95 号),针对上市公 司进行现场培训,加强募集
司部分募集资金使用存在问 资金使用规范性管理。并要
5.募集资金存放及使用
题的情况,对上市公司采取 求中关村管理层尽快提出整
出具警示函的监管措施,具 改方案并完成整改,2018 年
体情况如下: 10 月 20 日,中关村已完成
上市公司募投项目之一“华 相关整改。具体方案如下:
素制药品牌建设”募投项目 (1)确保募集资金不发生实
在合同执行过程中发生退款 际损失。前述募集资金已于
2
2,055 万元,该款项未退至募 2018 年 9 月 26 日及 9 月 29
集资金专户,同时,在上市 日全额退回至募集资金专用
公司披露的《2018 年半年度 账户。(2)组织相关业务知
募集资金存放与使用情况的 识培训。2018 年 10 月 15 日,
专项报告》中未考虑前述退 由保荐机构对其进行募集资
款因素,披露情况与募集资 金相关规章制度的培训,并
金实际使用情况不符。 将此次培训参与范围由上市
2、由于市场环境等不可控因 公司董事、监事、高管,扩
素的影响,募投项目资金投 大至所有募投项目总经理、
入情况未达预期,导致部分 相关业务领导和财务人员,
募集资金处于闲置状态。 确保执行层清楚了解并严格
执行《募集资金管理制度》,
按照募集资金使用的授权审
批、决策程序、风险控制进
行募集资金的存放、管理和
使用,以杜绝上述情况再次
发生。(3)内部处罚。公司
对直接责任人和管理负责人
分别给予处罚。
2018 年 10 月 30 日,上市公
司发布了“关于《2018 年半
年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的更正公
告”、“2018 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报
告(更新后)”,披露了上述
违规情况及整改措施。
2、为进一步优化公司内部资
源配置,提高募集资金使用
效率,公司决定变更“山东
华素原料药及固体口服制剂
生产线建设项目”及“华素
制药品牌建设项目”上述两
个项目的部分募集资金用
途,用于公司全资子公司北
京中关村四环医药开发有限
责任公司收购多多药业有限
公司 27.82%股权事项。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
无 不适用
(包括对外投资、风险投资、
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委托理财、财务资助、套期
保值等)
10.发行人或者其聘请的中
良好 不适用
介机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 本年扣非后归母净利润存在
注 不适用
状况、核心技术等方面的重 下滑 283.22% 1
大变化情况)
注 1:主要系(1)销售费用中的市场推广费从 2017 年度 24,843.35 万元增至 2018 年度
35,552.98 万元;(2)2018 年度,上市公司处置哈尔滨中关村公司股权产生的投资收益
5,725.23 万元及处置葫芦岛中实公司股权产生的投资收益 88.09 万元。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
国美控股集团有限公司(以下简称:国美控股)承
诺:自可上市流通之日起 36 个月内减持价格不低于
《承诺函》公告日前 5 个交易日均价的 120%(即
9.99 元*120%=11.99 元),《承诺函》公告日前 5 个
是 无
交易日均价=公告日前 5 个交易日公司股票交易总
额÷公告日前 5 个交易日公司股票交易总量;上述
价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时,相
应进行除息除权调整。
北京鹏泰投资有限公司(现已更名为国美控股集团
有限公司)做出如下承诺:1、鹏泰投资及其关联公
司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争
性的施工类业务;2、鹏泰投资及其关联公司不从事
与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发
业务;3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地
产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市
公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考
虑上市公司开发权;但其目前正在开发的房地产项
是 无
目和按下述第 4 条所述实施的开发业务除外;4、在
上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及
其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞
争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。
如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺
放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予
否定的答复,则被视为放弃该业务机会。
国美控股在放弃收购北京中关村四环医药开发有限 公司收悉中国证监
责任公司(以下简称:四环医药)时做出承诺:经 是 会〔2008〕29 号《中
第三届董事会 2008 年度第二次临时会议审议通过, 国证监会行政许可
4
公司决定暂缓出售四环医药,向中国证监会申请撤 申请终止审查通知
回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第 书》:根据《中华人
一大股东,国美控股同意本公司做出暂缓出售四环 民共和国行政许可
医药的决定,并承诺在条件成熟时将以不低于 法》和《中国证券监
40,000 万元再次收购四环医药,若有其他潜在投资 督管理委员会行政
者参与竞价,则以价高者得为原则(详见 2008 年 1 许可实施程序规定
月 19 日,公告 2008-006、007 号)。 (试行)》的有关规
定,中国证监会决定
终止对本公司申请
的审查(详见 2008
年 3 月 31 日,公告
2008-022 号)。截止
目前,本公司未重启
出售四环医药股权
的工作。
国美控股承诺:获配股份自上市首日起三十六个月
是 无
内不转让。
股东北京赛德特资产管理有限责任公司、江信基金
管理有限公司承诺:获配股份自上市首日起十二个 是 无
月内不转让。
四、其他事项
报告事项 说明
2018 年 10 月 19 日,因原保荐代表人白燕良
先生个人工作变动,无法继续履行持续督导
工作职责,为保证持续督导工作有序进行,
1.保荐代表人变更及其理由
兴业证券指定杨生荣接替白燕良担任本公司
非公开发行 A 股股票项目持续督导期间的保
荐代表人并履行相应职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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