对外担保公告之二 共 5 页 证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2019-081 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 对外担保公告之二 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称: 四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(以下简称:华素制药) 在江苏银行股份有限公司北京东直门支行(以下简称:江苏银行)办理的 4,000 万元流动资金贷款将于近日到期。经与贷款行协商,在原抵押物不变的基础 上,增加公司连带责任保证担保,综合授信额度由 4,000 万元增加至 6,000 万元,贷款期限为 1 年。 华素制药以其持有的位于北京市房山区良乡金光北街 1 号房地产(国有 出让土地使用权面积为 37,213.70 平方米,房屋总建筑面积 18,787.80 平方米, 权证号为:京房国用(2009 出)第 00130 号、京房权证房股字第 0700049 号) 作为此笔综合授信的抵押担保。根据北京首佳房地产评估有限公司出具的《北 京首佳(2019)预评估字第 FC20190102445 号房地产抵押价值预评估报告》, 该房地产于价值时点 2019 年 4 月 17 日的抵押价值为 8,600 万元。 公司同意该笔贷款事宜,并为此笔贷款提供连带责任保证担保。 华素制药已出具书面《反担保函》。 根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同意,或经 股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。 因本次担保后,公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根 据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保尚须提交公司股东大会 审议。 有关协议尚未签署。 第 1 页 对外担保公告之二 共 5 页 二、被担保方基本情况 公司名称:北京华素制药股份有限公司 成立日期:2000 年 6 月 28 日 统一社会信用代码:911100007226097157 住 所:北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街 1 号 法定代表人:侯占军 注册资本:10,560.05 万元 经营范围:外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药 品制造;原料药(仅限外埠制造);外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶 囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发;销售化妆品、口腔清洁用品; 货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口、代理进出口。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) 与上市公司存在的关联关系:系本公司全资子公司之控股子公司。 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 100% 北京中关村四环医药开发有限责任公司 北京工业发展投资管理有限责任公司、北京万维医药 有限公司、田丹、北京锦绣大地农业股份有限公司 94.214% 5.786% 北京华素制药股份有限公司 以下为华素制药 2018 年 12 月 31 日主要财务指标: 资产总额:1,394,852,721.80 元 负债总额:643,423,373.18 元 其中:银行贷款总额:179,729,610.00 元 第 2 页 对外担保公告之二 共 5 页 流动负债总额:627,879,361.38 元 或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元 净 资 产:749,976,772.69 元 营业收入:722,724,173.40 元 利润总额:80,088,148.76 元 净 利 润:66,013,201.50 元 资产负债率:46.13% 最新信用等级:无 以上财务指标来自华素制药 2018 年度经具备证券期货业务资格的大华 会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务会计报表。 以下为华素制药截至 2019 年 6 月 30 日主要财务指标: 资产总额:1,460,384,842.40 元 负债总额: 673,417,043.14 元 其中:银行贷款总额:179,729,610.00 元 流动负债总额:657,893,245.90 元 或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项): 0 元 净 资 产:786,768,317.19 元 营业收入:422,900,572.38 元 利润总额: 45,987,522.49 元 净 利 润: 36,791,544.50 元 资产负债率:46.11% 最新信用等级:无 以上财务指标来自华素制药截至 2019 年 6 月 30 日未经审计财务会计报表。 通过国家企业信用信息公示系统查询,华素制药不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 担保方式:自有房产抵押、连带责任保证担保; 华素制药以其持有的位于北京市房山区良乡金光北街 1 号房地产作为此 第 3 页 对外担保公告之二 共 5 页 笔综合授信的抵押物,公司为其提供连带责任保证担保; 担保期限:自最高额综合授信合同生效之日起至最高额综合授信合同项 下债务到期(包括展期到期)后满两年之日止; 担保范围为:主债权项下发生的全部债务,包括但不限于本金、利息、 复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼 费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、 鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项; 综合授信金额:6,000 万元。 有关协议尚未签署。 四、抵押物基本情况 抵押物系华素制药持有的位于北京市房山区良乡金光北街 1 号房地产 (证载土地用途为工业用地,证载房屋规划用途为公交,国有出让土地使用 权面积为 37,213.70 平方米,房屋总建筑面积 18,787.80 平方米)。根据北京 首佳房地产评估有限公司出具的《北京首佳(2019)预评估字第 FC201901 02445 号房地产抵押价值预评估报告》,该房地产于价值时点 2019 年 4 月 17 日的抵押价值为 8,600 万元。上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 五、董事会意见: 1、此项贷款用途为华素制药补充流动资金,还款来源为华素制药药品销 售收入。 2、华素制药资产质量较好,资产负债率较低,生产经营正常,具备足够 的还款能力,不会给公司带来损失。 3、股权关系:本公司持有四环医药 100%股权;四环医药持有华素制药 94.214%股权。其它小股东持股比例过低,无法参与公司经营,因而未按比例 提供担保且未把股权质押给上市公司。 4、华素制药对上述担保出具了《反担保函》,以该公司全部资产提供反 第 4 页 对外担保公告之二 共 5 页 担保。 六、累计对外担保数额及逾期担保的数量 本次董事会审议通过后,上市公司及其控股子公司担保总额为 104,758.23 万 元, 占公 司最 近一 期经 审计 净资 产和 总资 产的 比例 分别 为 62.02%和 29.70%。公司本部累计对外担保金额为 1,578.23 万元。其中:对联营、参股 公司担保金额为 0 万元。控股子公司累计对外担保金额为 0 万元。合并范围 内公司互保金额为 103,180.00 万元。 截至 2019 年 8 月 31 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 1,500.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 1,500.00 万元。其中:对 联营、参股公司逾期担保金额为 0 万元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为 0 万元。 截至 2019 年 8 月 31 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 1,500.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 1,500.00 万元,均 已在以前年度计提预计负债。 七、备查文件: 1、华素制药《营业执照》复印件; 2、华素制药 2018 年度审计报告及截至 2019 年 6 月 30 日财务报表; 3、华素制药《反担保函》; 4、北京首佳房地产评估有限公司出具的《北京首佳(2019)预评估字第 FC20190102445 号房地产抵押价值预评估报告》。 特此公告 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 二 O 一九年九月十一日 第 5 页