对外担保公告 共 5 页 证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2019-100 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:四环 医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)向河北 银行股份有限公司广安街支行申请的不超过 10,000 万元综合授信即将到期。 由于公司经营需要,经与贷款行协商,华素制药在原有担保及抵押形式不变 的条件下,继续向河北银行股份有限公司石家庄分行(以下简称:河北银行) 申请新的综合授信,授信额度 10,000 万元,授信期限不超过 2 年 。 公司同意上述贷款事宜,并继续为其提供信用担保。此外,本公司继续 将位于北京市海淀区中关村大街 18 号五层部分综合用房房地产(建筑面积 5,028.58 平方米,分摊土地面积为 563.73 平方米)抵押给河北银行。经北京 康正宏基评估有限公司对该房地产抵押价值进行评估后并出具《康正评字 2019-1-0658-F01DYGJ1 号评估报告》,确定该房地产于价值时点 2019 年 11 月 5 日的评估总价值为人民币 17,140 万元。 就上述担保事宜,华素制药已出具书面《反担保函》。 根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同意,或 经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。 因本次担保后,公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根 据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保尚须提交公司股东大会 审议。 有关协议尚未签署。 二、被担保方基本情况 第 1 页 对外担保公告 共 5 页 公司名称:北京华素制药股份有限公司 成立日期:2000 年 6 月 28 日 统一社会信用代码:911100007226097157 住 所:北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街 1 号 法定代表人:侯占军 注册资本:10,560.05 万元 经营范围:外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药 品制造;原料药(仅限外埠制造);外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶 囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发;销售化妆品、口腔清洁用品; 货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口、代理进出口。 华素制药目前拥有 19 种新药,包括国家一类新药 2 种,二类新药 5 种, 主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务,产品范围覆盖涉及咽喉类 用药、抗高血压类药、皮肤病药、抗眩晕药、抗肿瘤药、神经精神类及镇痛 药等。 与上市公司存在的关联关系:系本公司全资子公司之控股子公司。 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 100% 北京中关村四环医药开发有限责任公司 北京工业发展投资管理有限责任公司、北京万维医药 有限公司、田丹、北京锦绣大地农业股份有限公司 94.214% 5.786% 北京华素制药股份有限公司 以下为华素制药 2018 年 12 月 31 日主要财务指标: 资产总额:1,394,852,721.80 元 负债总额: 643,423,373.18 元 第 2 页 对外担保公告 共 5 页 其中:银行贷款总额:179,729,610.00 元 流动负债总额:627,879,361.38 元 或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元 净 资 产:749,976,772.69 元 营业收入:722,724,173.40 元 利润总额: 80,088,148.76 元 净 利 润: 66,013,201.50 元 资产负债率:46.13% 最新信用等级:无 以上财务指标来自华素制药 2018 年度经具备证券期货业务资格的大华 会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务会计报表。 以下为华素制药截至 2019 年 9 月 30 日主要财务指标: 资产总额:1,538,840,264.25 元 负债总额: 668,413,625.01 元 其中:银行贷款总额:179,729,610.00 元 流动负债总额:548,708,584.90 元 或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项): 0 元 净 资 产:870,165,734.23 元 营业收入:628,063,580.57 元 利润总额: 130,872,120.38 元 净 利 润: 120,188,961.54 元 资产负债率:43.44% 最新信用等级:无 以上财务指标来自华素制药截至 2019 年 9 月 30 日未经审计财务会计报表。 通过国家企业信用信息公示系统查询,华素制药不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 担保方式:抵押及连带责任保证担保; 第 3 页 对外担保公告 共 5 页 担保期限:自担保合同生效之日起至综合授信合同项下债务履行期限届 满之日后两年止; 担保的范围为:主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用和其他所有应付费用; 担保金额:10,000 万元综合授信。 有关协议尚未签署。 四、董事会意见 1、此项贷款用途为华素制药补充流动资金,还款来源为华素制药药品销 售收入; 2、华素制药资产质量较好,资产负债率较低,生产经营正常,具备足够 的还款能力,不会给公司带来损失。 3、股权关系:本公司持有四环医药 100%股权;四环医药持有华素制药 94.214%股权。其它小股东持股比例过低,无法参与公司经营,因而未按比例 提供担保且未把股权质押给上市公司。 4、华素制药对上述担保出具了《反担保函》,以该公司全部资产提供反 担保。 五、累计对外担保数额及逾期担保的数量 本次董事会审议通过后,上市公司及其控股子公司担保总额为 98,758.23 万 元, 占公 司最 近一 期经 审计 净资 产和 总资 产的 比例 分别 为 58.47%和 28.00%。公司本部累计对外担保金额为 1,578.23 万元。其中:对联营、参股 公司担保金额为 0 万元。控股子公司累计对外担保金额为 0 万元。合并范围 内公司互保金额为 97,180.00 万元。 截至 2019 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 1,500.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 1,500.00 万元。其中:对 联营、参股公司逾期担保金额为 0 万元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为 0 万元。 第 4 页 对外担保公告 共 5 页 截至 2019 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 1,500.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 1,500.00 万元,均 已在以前年度计提预计负债。 六、备查文件: 1、华素制药《营业执照》复印件; 2、华素制药 2018 年度审计报告及截至 2019 年 9 月 30 日财务报表; 3、华素制药《反担保函》; 4、北京康正宏基评估有限公司出具的《康正评字 2019-1-0658-F01DYGJ1 号评估报告》。 特此公告 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 二 O 一九年十一月十三日 第 5 页