湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号 佳天国际新城 A 座 17 层 410007 Tel:(0731) 8295 3778 Fax:(0731) 8295 3779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书 致:湖南华菱钢铁股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受湖南华菱钢铁股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,对公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次 股东大会”)进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大 会规则》”)等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱 钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派本所律师列席了本次股东大会,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会进行了 现场见证,并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料 和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出 具本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实 和资料均已向本所披露;公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、 完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字 和/或印章均是真实、有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召 集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有 效性发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数 据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,本所同意公司按照有关规 定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同 意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 1 1 本次股东大会的召集和召开程序 1.1 2017 年 4 月 27 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于 董事会提议召开公司 2016 年度股东大会的议案》,决定召开本次股 东大会。 1.2 公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于 召开公司 2016 年度股东大会的通知(以下简称“《股东大会通知》”)。 1.3 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 6 月 22 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 6 月 21 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 22 下午 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 22 日下午 14:30 在湖南省长沙 市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼 1206 会议室召开,会议时间、 地点、议案与《股东大会通知》一致。 据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。 2 本次股东大会召集人和出席人员的资格 2.1 本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 2.2 经查验,出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代 理人代表有表决权的股份数合计 2,115,596,141 股,占公司股份总数的 70.1539%,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代 理人。 2.3 公司部分董事、监事、董事会秘书、其他部分高级管理人员以及本所 律师出席或列席了本次股东大会。 据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。 3 本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,出席本次股东 大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议 案,公司按公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票,并当场公 布了表决结果。本次股东大会的全部议案均获表决通过,具体表决结 果如下: 3.1 《公司 2016 年度董事会工作报告》 同意 2,111,826,665 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8218%; 反对 3,207,376 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1516%;弃权 2 562,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%。 中小投资者投票情况:同意 1,326,665 股,占出席会议的中小投资者 的有效表决股份的 26.0327%;反对 3,207,376 股,占出席会议的中小 投资者的有效表决股份的 62.9373%;弃权 562,100 股,占出席会议的 中小投资者的有效表决股份的 11.0299%。 3.2 《公司 2016 年度监事会工作报告》 同意 2,111,826,665 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8218%; 反对 3,207,376 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1516%;弃权 562,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%。 中小投资者投票情况:同意 1,326,665 股,占出席会议的中小投资者 的有效表决股份的 26.0327%;反对 3,207,376 股,占出席会议的中小 投资者的有效表决股份的 62.9373%;弃权 562,100 股,占出席会议的 中小投资者的有效表决股份的 11.0299%。 3.3 《公司 2016 年度财务决算报告》 同意 2,111,818,665 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8214%; 反对 3,215,376 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1520%;弃权 562,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%。 中小投资者投票情况:同意 1,318,665 股,占出席会议的中小投资者 的有效表决股份的 25.8758%;反对 3,215,376 股,占出席会议的中小 投资者的有效表决股份的 63.0943%;弃权 562,100 股,占出席会议的 中小投资者的有效表决股份的 11.0299%。 3.4 《公司 2016 年度报告全文及其摘要》 同意 2,111,818,665 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8214%; 反对 3,215,376 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1520%;弃权 562,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%。 中小投资者投票情况:同意 1,318,665 股,占出席会议的中小投资者 的有效表决股份的 25.8758%;反对 3,215,376 股,占出席会议的中小 投资者的有效表决股份的 63.0943%;弃权 562,100 股,占出席会议的 中小投资者的有效表决股份的 11.0299%。 3.5 《公司 2016 年度利润分配方案》 同意 2,111,103,202 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7876%; 反对 3,930,839 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1858%;弃权 562,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0266%。 中小投资者投票情况:同意 603,202 股,占出席会议的中小投资者的 有效表决股份的 11.8364%;反对 3,930,839 股,占出席会议的中小投 资者的有效表决股份的 77.1336%;弃权 562,100 股,占出席会议的中 小投资者的有效表决股份的 11.0299%。 3 3.6 《关于预计 2017 年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》 同意 305,257,790 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.7777%;反 对 3,777,476 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.2223%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 中小投资者投票情况:同意 1,318,665 股,占出席会议的中小投资者 的有效表决股份的 25.8758%;反对 3,777,476 股,占出席会议的中小 投资者的有效表决股份的 74.1242%;弃权 0 股,占出席会议的中小投 资者的有效表决股份的 0%。 据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。 4 结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出 席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份,交公司壹份,本所留存壹份。 (以下无正文,下页为签字盖章页) 4 (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 湖南启元律师事务所 负责人: 丁少波 经办律师: 谭程凯 经办律师: 徐樱 二〇一七年六月二十二日 5