证券代码：000932          股票简称：*ST 华菱           公告编号：2017-37



                      湖南华菱钢铁股份有限公司
             关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：公司股票（股票简称：*ST 华菱，股票代码：000932）自 2017
年 7 月 10 日（星期一）开市起复牌。


    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 7 月 7 日召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司终止重
大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立
意见，该议案尚需提交股东大会审议批准。现将终止本次重大资产重组相关事项
公告如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    1、交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称
“财信金控”）、湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、华菱
控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）、深圳市润泽灯光音响科技发展有限
公司（以下简称“深圳润泽”）。
    2、重大资产重组方案
    （1） 重大资产置换
    公司拟将除所持湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的
湘潭华菱节能发电有限公司 100%股权、财富证券有限责任公司（以下简称“财
富证券”）24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的
财富证券 13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向公司
支付现金补足。公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股

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权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司
（以下简称“财信投资”）承接。
    （2） 发行股份购买资产
    公司拟向财信金控发行 2,243,618,980 股购买其持有的财信投资 100%股权，
向深圳润泽发行 100,866,060 股购买其持有的财富证券 3.51%股权。
    （3） 配套募集资金
    公司拟向华菱控股非公开发行不超过 2,314,049,586 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金不超过 84 亿元。
    3、重大资产重组的主要历程及决策过程
    因公司控股股东华菱集团筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票于 2016 年 3 月 28 日开市起停牌；经确认，该事项构成重大资
产重组，公司于 2016 年 4 月 19 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-24）；2016 年 5 月 18 日、6 月 28 日，公司分别披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-39、2016-55）。停牌期间，公司根据
相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。
    2016 年 9 月 23 日、10 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、
2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等重组相关议案。2017 年 2 月 21 日，公司收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限
公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2017〕250 号）。详见公司分别于 2016 年 9 月 26 日、10 月
12 日及 2017 年 2 月 22 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司重大资产重组事项获得中国证监会核准后，公司董事会按照核准文件、
重大资产重组协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规
的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。实施进展情况详见公司分别
于 2017 年 4 月 22 日、5 月 22 日披露的《重大资产重组实施进展公告（公告编
号：2017-10）》、《重大资产重组实施进展公告（公告编号：2017-21）》，以及公
司于 6 月 17 日披露的《关于 2016 年年报问询函的回复公告（公告编号：2017-27）》
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中有关重组问题的回复。
    2017 年 6 月 14 日，鉴于重组实施可能存在不确定性，为避免对公司股价造
成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 6 月 15 日开市起停牌。2017
年 6 月 21 日和 6 月 28 日，公司分别披露了《重大资产重组实施进展公告》（公
告编号：2017-29）和《关于拟终止实施重大资产重组事项暨公司股票继续停牌
的提示性公告》（公告编号：2017-32）。2017 年 6 月 30 日，公司披露了《关于拟
终止实施重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-33），公司与主要交
易对手方湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南财信金融控股集团有限公司已就
终止实施重大资产重组初步达成一致。
    2017 年 7 月 5 日，公司与华菱集团、迪策投资签署了《重大资产置换协议
之终止协议》，与财信金控、深圳润泽签署了《发行股份购买资产协议之终止协
议》，与华菱控股签署了《股份认购协议之终止协议》。具体详见公司于 2017 年
7 月 6 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟终止实施重大资
产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-34）。
    2017 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事
已发表事前认可意见和独立意见，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、
阳向宏先生均已回避表决。
    4、相关信息披露及风险提示
    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
    二、终止重大资产重组的原因及合规性
    1、终止重大资产重组的原因
    由于拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公
司和投资者利益；拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得
积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益；终止重组后，拟置出的钢
铁资产继续保留在公司，有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级，更加
符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。为保护公司及中小投资者的利益，
经审慎研究，并经本次重组交易对方一致同意，公司拟终止本次重组，已完成交
割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股份事宜不再履行。
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    2、终止重大资产重组的合规性
    2017 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事
已发表事前认可意见和独立意见，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、
阳向宏先生均已回避表决。公司将在 2017 年第一次临时股东大会上审议上述终
止重大资产重组事项。
    三、终止重大资产重组对公司的影响
    1、根据公司与华菱集团、迪策投资签署的《重大资产置换协议之终止协议》
第三条 原协议项下的违约责任之约定：
    “3.1 各方在此同意并确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，终
止本次重大资产置换并就终止交易而签署、履行各项文件均为各自真实意思表示，
各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
    3.2 各方在此同意并确认，本协议生效后，任何一方不再依据原协议享有权
利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。”
    2、根据公司与财信金控、深圳润泽签署的《发行股份购买资产协议之终止
协议》第三条 原协议项下的违约责任之约定：
    “3.1 各方在此同意并确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，终
止实施本次发行股份购买资产并就终止交易而签署、履行各项文件均为各自真实
意思表示，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
    3.2 各方在此同意并确认，本协议生效后，任何一方不再依据原协议享有权
利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。”
    3、根据公司与华菱控股签署的《股份认购协议之终止协议》第三条 原协议
项下的违约责任之约定：
    “3.1 各方在此同意并确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，终
止实施本次配套融资并就终止交易而签署、履行各项文件均为各自真实意思表示，
各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
    3.2 各方在此同意并确认，本协议生效后，任何一方不再依据原协议享有权
利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。”
    因此，终止实施本次重大资产重组事项不会对公司产生重大不利影响。
    下一步，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，
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专注于钢铁主业，逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑
体系，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；并按照省委、省政府对华菱集团
“关于整体上市、进军 500 强”的要求，通过重组整合，把公司打造成为区域内
最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
    四、承诺事项
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》、《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
规定的要求，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。
    五、财务顾问对于终止本次重大资产重组事项的核查意见
    本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证券
有限责任公司已就终止本次重大资产重组事项发表了核查意见，详见公司同日登
载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《中信证券股份有限公司、华泰
联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司终止重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
    六、公司股票复牌安排
    经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 华菱，股票代码：000932）
自 2017 年 7 月 10 日（星期一）开市起复牌。请广大投资者注意投资风险。
    公司董事会因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉
意。


    特此公告。




                                         湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
                                                          2017 年 7 月 7 日




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