证券代码：000932                   股票简称：华菱钢铁                   公告编号：2017-51


                             湖南华菱钢铁股份有限公司
                       第六届董事会第十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


     一、会议通知：2017 年 7 月 26 日，公司以书面方式发出了关于在 2017 年 8 月 10
日召开公司第六届董事会第十三次会议的通知。2017 年 8 月 2 日，公司以书面方式发
出了关于公司第六届董事会第十三次会议的补充通知。

     二、召开方式：现场表决方式。

     三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路 222 号华菱嘉园 1206 会议室。

     四、会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。

     1、现场出席的董事有易佐先生、颜建新先生、肖骥先生、阳向宏先生，独立董事
石洪卫先生、管炳春先生、张建平先生通过电话会议方式参加会议。

     2、董事曹慧泉先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事颜建新先生出席并行
使表决权。独立董事谢岭先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事石洪卫先生
出席并行使表决权。

     五、公司监事和高级管理人员列席了会议。

     六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

     会议由公司董事、总经理颜建新先生主持。颜建新先生向董事会报告了公司 2017
年上半年经营情况及 2017 年下半年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，
有关事项决定如下：

     1、《公司 2017 年半年度报告全文及其摘要》

     2017 年上半年公司实现营业收入 3,502,629.63 万元，同比增长 59.70%；实现净利
润 118,610.74 万元，归属于母公司所有者的净利润 95,626.17 万元，为公司上市以来半
年度最优业绩。公司《2017 年半年度报告全文》（公告编号：2017-52）及《2017 年半
年 度 报 告 摘 要 》（ 公 告 编 号 ： 2017-53 ） 登 载 在 中 国 证 监 会 指 定 的 巨 潮 资 讯 网


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(http://www.cninfo.com.cn) 上。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

    2、《关于重新预计 2017 年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

    2017 年 4 月 27 日和 6 月 22 日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和 2016
年度股东大会，审议批准了《关于预计 2017 年公司与华菱集团日常关联交易总金额的
议案》。基于 2017 年 6 月 30 日前完成重大资产重组交割工作的假设，预计 2017 年 1-6
月公司钢铁相关业务与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）
发生日常关联交易不超过 1,094,906 万元，预计 7-12 月公司节能发电相关业务与华菱集
团发生日常关联交易不超过 339,398 万元，全年与华菱集团发生日常关联交易不超过
1,434,304 万 元 。 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 29 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2017 年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关
联交易预计额的公告》（公告编号：2017-14）。

    经 2017 年 8 月 2 日公司 2017 年第一次临时股东大会批准，公司重大资产重组已终
止，已经完成工商变更的相关资产将恢复到原股东名下，公司将继续以钢铁为主业。因
此，公司拟重新预计 2017 年与华菱集团日常关联交易总金额。

    2017 年上半年公司与华菱集团实际发生日常关联交易 808,677 万元，较好地控制在
预算范围之内。鉴于重大资产重组已经终止，经重新预计，2017 年下半年公司钢铁相
关资产将与华菱集团发生日常关联交易金额 1,202,271 万元。综上，公司预计 2017 年与
华菱集团发生日常关联交易不超过 2,010,948 万元。具体如下表所示：
                                  2017 上半年实     2017 下半年    2017 全年预计
         （单位：万元）
                                    际发生额          预计额          发生额
 关联采购及接受综合后勤服务             591,480          816,173        1,407,653
 关联销售及提供劳务等                   213,634          380,461          594,095
 利息、手续费及佣金收入                     3,069          4,931            8,000
 利息及佣金支出                              494            706             1,200
          关联交易合计                  808,677        1,202,271        2,010,948
    公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

    详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重新预计
2017 年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易总金额的公告》（公告编号：
2017-54）。

    由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新

                                        2
先生、阳向宏先生均已回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。该议案
尚需提交股东大会审议批准。

    3、《关于公司 2017 年固定资产投资计划的议案》

    经 2017 年 8 月 2 日公司 2017 年第一次临时股东大会批准，公司重大资产重组已终
止，已经完成工商变更的相关资产将恢复到原股东名下，公司将继续以钢铁为主业。因
此，2017 年固定资产投资方向将重点围绕产业升级与提质增效、节能减排与绿色制造、
信息化与智能制造等领域展开。2017 年公司拟计划完成固定资产投资 11.6 亿元，其中
续建项目 6.47 亿元，新建项目 5.13 亿元；计划资金支出 14.84 亿元，其中续建项目 6.28
亿元，新建项目 4.64 亿元，支付工程结算尾款及延期支付款 3.93 亿元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

    4、《关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的议案》

    2016 年公司原第二大股东安赛乐米塔尔（以下简称“安米”）决定从公司退出，向
第三方出售了其所持有公司 10.08%的股权。交易完成后，安米除了直接持有华菱安赛
乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）49%股权外，不再通过公司间接持
有汽车板公司权益，其在汽车板公司所享有的权益有所下降。考虑到汽车板公司是安米
在中国市场重要的战略布局，且为便于汽车板公司后续发展能够从安米内部得到必要的
资源支持，安米拟单方面增资汽车板公司，促使汽车板公司股权结构变为公司持股 50%、
安米持股 50%。本次增资的定价由公司和安米以 2017 年 6 月 30 日汽车板公司经评估
的净资产值为基础协商确定，增资金额为 5,989 万元。

    增资完成后，汽车板公司认缴注册资本为 401,472 万元，实缴注册资本为 305,430
万元。下一步，汽车板公司拟通过缩股减资方式，同比例减少公司和安米的认缴出资额
至 151,926 万元，将汽车板公司的认缴注册资本由 401,472 万元减少至 303,852 万元。
汽车板公司再分别向公司和安米归还各自超过认缴出资额部分，各 789 万元。

    本次交易完成后，华菱钢铁与安米在汽车板公司享有相同的持股比例，汽车板公司
治理结构更加完善，有利于促进安米加大对汽车板公司的资源投入，有利于汽车板公司
充分利用安米在汽车板领域的技术和市场优势，快速提高技术、质量管理水平及市场占
有率。同时，本次交易完成后，华菱钢铁对汽车板公司的控制力并未受到影响，不会对
华菱钢铁合并报表产生影响。

    公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

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    详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于安赛乐米
塔尔增资汽车板公司的公告》（公告编号：2017-55）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

    5、《2017 年半年度财务公司风险评估报告》

    为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有
限公司（简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，
公司对财务公司开展风险评估，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法
人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团
财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规
定要求。《湖南华菱钢铁集团财务有限公司 2017 半年度风险评估报告》全文登载在中国
证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为《湖南华菱钢铁集团财务有限公司
2017 半年度风险评估报告》反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结
论客观、公正。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

    6、《关于董事会提议召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会提议于 2017 年 8 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会。详见公司
同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于召开 2017 年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2017-56）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。




                                                湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

                                                               2017 年 8 月 11 日




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