证券代码：000932 股票简称：*ST 华菱 公告编号：2017-55
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的概述
1、2016 年湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）原
第二大股东安赛乐米塔尔（以下简称“安米”）从公司退出，向第三方出售了其所
持有公司 10.08%的股权。交易完成后，安米除了直接持有华菱安赛乐米塔尔汽
车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）49%股权外，不再通过公司间接持有汽
车板公司权益，其在汽车板公司所享有的权益有所下降。考虑到汽车板公司是安
米在中国市场重要的战略布局，且为便于汽车板公司后续发展能够从安米内部得
到必要的资源支持，安米拟单方面增资汽车板公司，促使汽车板公司股权结构变
为公司持股 50%、安米持股 50%。本次增资的定价由公司和安米以 2017 年 6 月
30 日汽车板公司经评估的净资产值为基础协商确定，增资金额为 5,989 万元。
增资完成后，汽车板公司认缴注册资本为 401,472 万元，实缴注册资本为
305,430 万元。下一步，汽车板公司拟通过缩股减资方式，同比例减少公司和安
米的认缴出资额至 151,926 万元，将汽车板公司的认缴注册资本由 401,472 万元
减少至 303,852 万元。汽车板公司再分别向公司和安米归还各自超过认缴出资额
部分，各 789 万元。
2017 年 8 月 10 日，华菱钢铁、安米和汽车板公司分别签署了关于汽车板公
司的《增资协议》和《减资协议》。
2、该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于同日
刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告。全体独立董事对该事
项经过事前认可，并发表了独立意见。
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3、该事项已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于同日
刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的监事会决议公告。
4、该事项不构成关联交易，也无须经公司股东大会审议批准。
5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
（二）交易方案
1、安米单方面增资汽车板公司
本次增资的定价由公司和安米以 2017 年 6 月 30 日汽车板公司经评估的净资
产值为基础进行协商。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天健”）
湖南分所出具的《汽车板公司审计报告》（天健湘审[2017]971 号），截至 2017 年
6 月 30 日，汽车板公司经审计的净资产值为 200,769 万元；根据开元资产评估有
限公司（以下简称“开元”）出具的《汽车板公司评估报告》（开元评报字[2017]
第 1-085 号），截至 2017 年 6 月 30 日，汽车板公司经评估的净资产值为 222,808
万元，评估值较经审计的净资产值增值 22,039 万元，增值率 10.97%。安米为实
现在汽车板公司持股比例由 49%增加到 50%的目标，基于上述评估值为依据应
缴纳的现金增资额为 4,456 万元。考虑汽车板公司在达产达效期间出现的亏损，
经公司与安米协商一致，基于公司和安米向汽车板公司实际缴付的注册资本之和
299,441 万元为依据（其中，华菱钢铁已缴付 152,715 万元，安米已缴付 146,726
万元），确定安米本次以自有资金单方面现金增资汽车板公司的金额为 5,989 万
元。
本次增资拟在公司终止重大资产重组且汽车板公司 51%股权回归至公司名
下后进行。增资完成后，汽车板公司认缴注册资本将增加至 401,472 万元，实缴
注册资本将增加至 305,430 万元，公司和安米将分别持有汽车板公司 50%的股权；
经公司和安米协商一致，公司对汽车板公司的控制力不会受到影响。
增资具体金额见表 1：
增资金额
汽车板公司
（单位：万元） 安米单方面
当前情况 增资后金额
增资金额
1.总投资额 913,000 — —
2.认缴注册资本 393,600 7872 401,472
2
2.1 华菱钢铁 200,736 — 200,736
2.2 安米 192,864 7872 200,736
3.实缴注册资本 299,441 5989 305,430
3.1 华菱钢铁 152,715 — 152,715
3.2 安米 146,726 5989 152,715
天健和和开元分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评
估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、安赛乐米塔尔、汽车板公司
均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、安赛乐米塔尔、汽车板公司均不
存在偏见。
本次对汽车板公司的评估采用资产基础法，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，评估结论如下表 2 所示：
表 2：汽车板公司全部权益价值评估结果（开元评报字[2017]第 1-085 号评估报告）
序 账面价值 评估价值 增减值
科目名称 增值率%
号 （万元） （万元） （万元）
1 流动资产 186,910.53 195,338.55 8,428.02 4.51%
2 非流动资产 497,279.23 510,889.89 13,610.66 2.74%
3 长期股权投资 19,626.86 19,626.86 - -
4 固定资产 411,586.71 387,539.60 -24,047.11 -5.84%
5 无形资产 22,946.66 60,537.40 37,590.74 163.82%
6 递延所得税资产 31,524.81 31,524.81 - -
7 资产总计 684,189.76 706,228.43 22,038.68 3.22%
8 流动负债 288,419.79 288,419.79 - -
9 非流动负债 195,000.00 195,000.00 - -
10 负债合计 483,419.79 483,419.79 - -
11 净资产（所有者权益） 200,769.97 222,808.65 22,038.68 10.98%
①本次评估流动资产增值 4.51%，主要体现在存货评估增值，增值原因是：
主要产成品毛利较高，评估单价(不含税)较成本价增值率较高，形成评估增值。
②本次评估无形资产增值 163.82%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：
土地账面值反映被评估单位土地使用权的摊余价值，被评估单位取得土地的时间较早，
近年来附近区域土地价格涨幅较大，本次按照目前的土地市场价格为基础对土地使用权进行
评估，故形成评估增值。
2、汽车板公司缩股减资
目前汽车板公司注册资本 393,600 万元，已实缴 299,441 万元，未实缴到位
部分来自于 2016 年吸收合并的电工钢公司。该公司在设立后因市场变化而终止
电工钢项目实施，注册资本仅实缴到位 38,600 万元，未实缴到位部分不再缴纳。
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因此，汽车板公司拟在股权结构调整完成后，通过缩股减资方式，将认缴注
册资本由 401,472 万元减少至 303,852 万元，与实缴注册资本相同，公司和安米
同比例减少出资额至 151,926 万元。
本次减资拟在安米单方面增资汽车板公司完成后进行。汽车板公司将分别向
公司和安米归还各自超过认缴出资额部分，各 789 万元。
二、交易对手方介绍
公司英文名称： ArcelorMittal
公司中文名称： 安赛乐米塔尔
住所： 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg（卢森堡 L-1160, 24-26 boulevard
d’Avranches）
股本： 授权股本 337,228,195.60 欧元和已发行股本 306,571,086,90 欧元（其中，已发行和
已缴纳股份为 3,065,710,869 股）
注册号： B82454
注册资本： 6,428,005,991.80 欧元
企业类型： 在卢森堡注册成立的股份有限责任公司，在泛欧纽约证券交易所、泛欧阿姆斯特丹
证券交易所和泛欧巴黎证券交易所，以及西班牙的巴塞罗那、毕尔巴鄂、马德里和
瓦伦西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易
主要业务： 钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有
产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，
其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业
产权的创设、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持
有或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实
现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通过收购、认购或任
何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、
权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有
控制和监督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易
经营期限： 自2001年6月8日起
股份数目 持有的已发行股本比例
重要股东（附注） 1,146,687,339 37.40%
股东： 库存股份 7,222,439 0.24%
其他公众股东 1,911,801,091 62.36%
合计 3,065,710,869 100.00%
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附注：“重要股东”指由Lakshmi N. Mittal先生和Usha Mittal女士及他们的子女作为受益人，HSBC
Trust (C.I.) Limited 作为受托人的信托，通过下列两家公司持有安赛乐米塔尔的股份： Nuavam
Investments Sàrl和Lumen Investments Sàrl.
三、汽车板公司基本情况
（一）主要财务指标
汽车板公司成立于 2010 年 9 月，系本公司的控股子公司。自 2014 年 6 月投
产以来，汽车板公司的汽车厂商客户认证、技术转让及品种开发等工作进展顺利。
汽车板公司最近一年又一期的主要财务数据如下表 3：
表 3： 单位：万元
资产负债表主要指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 684,189.76 676,214.03
负债总额 483,419.79 475,468.47
净资产 200,769.97 200,745.57
利润表主要指标 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 159,903.28 223,061.56
净利润 1,847.58 -38,371.26
（二）股权结构
目前汽车板公司股权结构为公司持股 51%、安米持股 49%。本次增资完成
后，公司和安米持有汽车板公司的股权将分别调整为 50%、50%。
四、协议的主要内容
（一）华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的关于汽车板公司的《增
资协议》主要内容如下：
“……
2、注册资本的增加
2.1 增资
根据本协议的条款和条件，各方同意，公司应按如下规定将其注册资本应由
人民币 3,936,000,000 元增加至人民币 4,014,720,000 元：
（a）在完成股权转让后，应视为华菱钢铁已向注册资本缴付人民币
1,527,150,000 元，并且安赛乐米塔尔已经向注册资本缴付人民币 1,467,260,000
元（或等值的欧元）。
5
（b）在完成股权转让后，公司应当将其注册资本由人民币 3,936,000,000 元
增加至人民币 4,014,720,000 元，由安赛乐米塔尔认缴所增加的注册资本人民币
78,720,000 元（“增资额”）。在认缴增资额后，安赛乐米塔尔的认缴出资额将
增加至人民币 2,007,360,000 元，占增资后的注册资本的百分之五十（50%）。
2.2 安赛乐米塔尔向公司缴付出资
（a）第 2.1(b)条所描述的认缴增资额为人民币 78,720,000 元。
（b）在本协议第 3.1 条项下的所有先决条件已完成或被相关方书面放弃后
的十个工作日内，安赛乐米塔尔应向公司实缴增资额人民币 59,890,000 元（或等
值的欧元）(“对价”)的注册资本。对价的定价以经国资委备案的公司 2017 年 6
月 30 日为基准日的评估报告为依据，在不低于评估值的情况下，确定对价为人
民币 59,890,000 元。
（c）安赛乐米塔尔和华菱钢铁（在完成股权转让后）剩余出资的缴付时间
应由相关方另行约定。
3、先决条件
3.1 增资和支付任何对价应以下述事项得以完成或被相关方书面放弃为前
提：
（a）公司董事会批准华菱集团转让其在公司持有的 51%股权至华菱钢铁；
（b）相关方已取得签订以下文件（合称“增资文件”）所需的批准或授权并
已正式签署下述文件：
(i) 本协议；
(ii) 经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程；
（c）国有资产监督管理委员会或其授权机构（“国资委”）、发改委（如法
律要求）和审批机构已批准或备案本协议、经修订和重述的合资经营合同和经修
订和重述的章程，而未附加其中任何一方不能接受的任何条件；
（d）工商行政管理局已对经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的
章程进行登记，并已向公司签发反映本协议条款的更新后营业执照（如适用），
而未附加其中任何一方不能接受的任何条件。
……”
（二）华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的关于汽车板公司的《减
资协议》主要内容如下：
“……
2、 投资总额和注册资本的减少
2.1 减资
根据本协议的条款和条件，各方同意，公司应将其投资总额由人民币
9,130,000,000 元减少至人民币 5,200,000,000 元，并将其注册资本应由人民币
4,014,720,000 元减少至人民币 3,038,520,000 元。
6
（a）在完成股权转让后，应视为华菱钢铁已向注册资本缴付人民币
1,527,150,000 元。
（b）在本协议之日，安赛乐米塔尔已经向公司注册资本缴付人民币
1,467,260,000 元。在完成增资后，安赛乐米塔尔的认缴出资额将增加至人民币
2,007,360,000 元，代表公司增资后 50%的注册资本。
（c）在完成股权转让和增资后，公司应当将其投资总额由人民币 9,130,000,000
元减少至人民币 5,200,000,000 元，并将其注册资本由人民币 4,014,720,000 元减少
至人民币 3,038,520,000 元。在此情况下，华菱钢铁和安赛乐米塔尔的出资额应当
根据其各自在注册资本中的持股比例相应减少如下：
(i) 华菱钢铁的出资额应由人民币 2,007,360,000 元减少至人民
1,519,260,000 元，占减资后的注册资本的百分之五十（50%）；
以及
(ii) 安赛乐米塔尔的出资额应由人民币 2,007,360,000 元减少至
人民币 1,519,260,000 元，占减资后的注册资本的百分之五十
（50%）。
（d）在完成减资后，公司应当向华菱钢铁返还其超额认缴的注册资本人民币
7,890,000 元，并向安赛乐米塔尔返还其超额认缴的注册资本人民币 7,890,000 元。
3、先决条件
3.1 减资应以下述事项得以完成或被相关方书面放弃为前提：
（a）公司董事会批准华菱集团转让其在公司持有的 51%股权至华菱钢铁；
（b）相关方已取得签订以下文件（合称“减资文件”）所需的批准或授权并已
正式签署下述文件：
(i) 本协议；和
(ii) 经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章程；
（c）国有资产监督管理委员会或其授权机构（“国资委”）、发改委（如法律
要求）和审批机构已批准或备案本协议、经修订和重述的合资经营合同和经修订
和重述的章程，而未附加其中任何一方不能接受的任何条件；及
（d）工商行政管理局已对经修订和重述的合资经营合同和经修订和重述的章
程进行登记，并已向公司签发反映本协议条款的更新后营业执照（如适用），而
未附加其中任何一方不能接受的任何条件。
……”
五、本次交易安排的意义和影响
本次交易完成后，公司与安米在汽车板公司享有相同的持股比例，汽车板公
司治理结构更加完善，有利于促进安米加大对汽车板公司的资源投入，有利于汽
车板公司充分利用安米在汽车板领域的技术和市场优势，快速提高技术、质量管
理水平及市场占有率。且公司对汽车板公司的控制力并未受到影响，不会对公司
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合并报表产生影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事对上述交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表
独立意见如下：
安赛乐米塔尔单方面增资汽车板公司后，公司与安赛乐米塔尔在汽车板公司
享有相同的持股比例；同时，汽车板公司拟缩股减资至合理水平，同比例减少公
司和安赛乐米塔尔的认缴出资额。该交易符合公司实际情况，有利于促进安赛乐
米塔尔加大对汽车板公司的资源投入，有利于汽车板给公司充分利用安赛乐米塔
尔在汽车板领域的技术和市场优势，快速提高技术、质量管理水平及市场占有率。
本次交易完成后，公司对汽车板公司的控制力并未受到影响，不会对公司合并报
表产生影响，不会损害上市公司及中小投资者利益。
本次增资的定价由公司和安赛乐米塔尔以 2017 年 6 月 30 日汽车板公司经评
估的净资产值为基础进行协商确定。汽车板公司聘请了具有证券从业资格的评估
机构开元资产评估有限公司进行评估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合
公开、公平、公正原则。
该议案审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为
公司独立董事，我们同意上述事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、第六届监事会第十二次会议决议；
4、华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的《增资协议》；
5、华菱钢铁、安赛乐米塔尔与汽车板公司签署的《减资协议》；
6、《汽车板公司审计报告》（天健湘审[2017]971 号）；
7、《汽车板公司评估报告》（开元评报字[2017]第 1-085 号）。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2017 年 8 月 11 日
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