湖南启元律师事务所
                         HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                           湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
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                        湖南启元律师事务所
           关于湖南华菱钢铁股份有限公司控股股东
                  免于提交豁免要约收购申请之
                              法律意见书

致：湖南华菱钢铁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以
下简称“华菱钢铁”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》（2015 年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）等法律、行政法规和
规范性文件，就华菱钢铁控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华
菱集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）是否符合免于提交豁免要约收
购申请之规定进行专项核查，出具本法律意见书。

    本所出具本法律意见书是基于华菱钢铁向本所保证：其已向本所提供为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；向本所提供上述资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

                                     1
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次增持向深圳证券交易所申报的必备
文件以及履行信息披露义务使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

       一、 增持人的主体资格

    本次增持华菱钢铁股份的增持人，系华菱钢铁控股股东华菱集团。华菱集团
的基本情况如下所示：

公司名称             湖南华菱钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码     9143000018380860XK
法定代表人           曹慧泉
住所                 长沙市天心区湘府西路 222 号
成立日期             1997 年 11 月 09 日
注册资本             200000 万元
经营范围             以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资
                     （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
                     发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、并购及钢铁企
                     业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和
                     供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的
                     加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动）

    根据华菱集团出具的承诺函以及本所律师核查，华菱集团不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

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    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    本所律师认为：华菱集团为依法存续的企业法人，不存在《上市公司收购管
理办法》规定不得收购上市公司股份之情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

    二、 本次增持的基本情况

    1、本次增持前华菱集团的持股情况

    根据本所律师登陆巨潮资讯网查询华菱钢铁公开披露信息显示，本次增持
前，华菱集团持有华菱钢铁股份 1,806,560,875 股，占公司总股本 59.91%。

    2、本次增持的具体内容

    2017 年 7 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》。公告称：华菱集团将通过深圳
证券交易所系统集中竞价方式，在公司股票复牌后的 6 个月内根据中国证监会和
深圳证券交易所的有关增持规定，累计增持金额不少于人民币 1 亿元。

    2017 年 7 月 26 日至 2017 年 9 月 11 日，华菱集团通过深圳证券交易所系统
以集中竞价交易方式增持 1,253 万股，占公司总股本 0.42%，增持金额 10,300
万元。

    本次增持实施完毕后，华菱集团合计持有公司股份 1,819,087,738 股，占公
司总股本 60.32%。

    三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收
购申请的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”

    根据本所律师核查，本次增持前，华菱集团已持有公司股份 1,806,560,875

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股，占公司总股本 59.91%，本次增持后华菱集团持有公司股份比例变更为
60.32%，社会公众持有股份占华菱钢铁总股本的 10%以上，不影响华菱钢铁的
上市地位。本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，华菱集团具备实施本次增持的合法主体资格，其在华
菱钢铁持有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在华菱钢铁拥有
的权益不影响华菱钢铁的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

    本法律意见书一式四份，一份由本所留存，另三份提交给委托方，各份具有
同等法律效力。




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司控
股股东免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》之签署页）




   湖南启元律师事务所                            负责人：




                                                  经办律师：




                                                  经办律师：




                                                     2017 年 9 月 11 日




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