上市地：深圳证券交易所 证券代码：000932 证券简称：*ST 华菱
湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
终止实施情况报告书
二〇一七年九月
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易终止实施后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易终止引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南华菱钢
铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报 告 书（修改稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于 深交所网 站
（www.szse.cn）。
2
目 录
声 明.............................................................. 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
第一章 本次交易概况................................................. 7
一、本次重组方案概述 ............................................ 7
二、原计划发行股份购买资产情况 .................................. 8
三、原计划募集配套资金情况 ..................................... 12
四、本次交易终止实施的原因 ..................................... 14
第二章 本次交易及后续终止实施情况的核查............................ 16
一、本次交易及后续终止履行的决策和审批程序 ..................... 16
二、本次交易终止前资产过户和股份发行及决定终止交易后的资产、股份还
原情况 ......................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 20
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 21
第三章 备查文件.................................................... 22
一、备查文件 ................................................... 22
二、备查地点 ................................................... 22
3
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、华
指 湖南华菱钢铁股份有限公司
菱钢铁
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易终止实施情况报告书
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司
迪策投资 指 湖南迪策创业投资有限公司
深圳润泽 指 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
吉祥人寿 指 吉祥人寿保险股份有限公司
华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
湘潭节能 指 湘潭华菱节能发电有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司
华菱新加坡 指 华菱钢铁（新加坡）有限公司
华菱汽车板公司、汽车
指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
板公司
华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司
4
华菱电商 指 湖南华菱电子商务有限公司
华菱钢管控股 指 湖南华菱钢管控股有限公司
华菱保理 指 深圳华菱商业保理有限公司
GWR 集团 指 GWR Group Ltd. （澳大利亚金西资源有限公司）
置出资产 指 华菱钢铁持有的除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债
置入资产 指 华菱节能 100%股权，财富证券 37.99%股权
财信金控持有的财信投资 100%股权及深圳润泽持有的财富
购买资产 指
证券 3.51%股权
标的资产 指 置出资产、置入资产及购买资产
1、资产置换：上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资
产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券
24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券
13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向
上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由
本次交易、本次重组、 华菱集团承接；
指
本次重大资产重组 2、发行股份购买资产：上市公司通过非公开发行股票方式
购买财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽持有的
财富证券 3.51%股权；
3、募集配套资金：上市公司向华菱控股非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 840,000.00 万元，不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华
菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、
本次资产置换、本次重
指 华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权
大资产置换
中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分，
由华菱集团向上市公司支付现金补足。
上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资 100%股
本次发行股份购买资产 指 权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券
3.51%股权。
上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资
本次募集配套资金、本
指 金，募集配套资金总额为 840,000.00 万元，不超过以发行股
次配套融资
份方式购买资产交易价格的 100%。
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 7 月 31 日
5
定价基准日 指 华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日
《重大资产置换协议》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议
《重大资产置换协议之 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议之
指
补充协议》 补充协议
《发行股份购买资产协 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
议》 议
《发行股份购买资产协 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
议之补充协议》 议之补充协议
《股份认购协议》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议
《股份认购协议之补充
指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议之补充协议
协议》
《重大资产置换协议之 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签署的重大资产置换终止协
指
终止协议》 议
《发行股份购买资产协 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
议之终止协议》 议终止协议
《股份认购协议之终止
指 华菱钢铁与华菱控股签署的股份认购终止协议
协议》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合
嘉源、嘉源律师、法律
指 北京市嘉源律师事务所
顾问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 8 月修订）
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
6
第一章 本次交易概况
一、本次重组方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换
上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华
菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的
财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换。上市公司置出的全部资产及负债
由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公
司财信投资承接。
本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41 万元，交易对价为 609,203.41
万元；本次交易拟置入资产华菱节能 100%股权评估值为 130,621.38 万元、交易
对价为 130,621.38 万元，财富证券 37.99%股权的交易对价为 414,346.18 万元（包
含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73 万元及华菱集团于评
估基准日后对财富证券的现金增资 49,133.45 万元），置入资产合计交易对价为
544,967.56 万元；差额部分 64,235.85 万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资 100%股
权和深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完
成后上市公司的全资子公司财信投资承接。
财信金控所持有的财信投资 100%股权的评估值为 814,433.69 万元，交易对
价为 814,433.69 万元；深圳润泽所持有的财富证券 3.51%股权交易对价为
36,614.38 万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值
29,598.17 万元及评估基准日后对财富证券的现金增资 7,016.21 万元）；本次发行
股份购买资产的总交易对价为 851,048.07 万元。
本次重组上市公司向财信金控、深圳润泽分别非公开发行 2,243,618,980 股
和 100,866,060 股，合计发行约 2,344,485,040 股，发行价格为 3.63 元/股，不低
7
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、募集配套资金
上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总
额为 840,000.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包
括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部
分对应的交易价格）。本次募集配套资金股份发行数量不超过 2,314,049,586 股，
发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响资产置换及发行股份购
买资产的实施。
二、原计划发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
8
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.03 3.63
前 60 个交易日 3.90 3.51
前 120 个交易日 3.73 3.35
华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（2016 年 03 月 25 日）收盘价为 3.95
元/股。经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行价格确定为 3.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，上市公司拟向财信金控发行 2,243,618,980 股购
买其持有的财信投资 100%股权，向深圳润泽发行约 100,866,060 股购买其持有的
财富证券 3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资
子公司财信投资承接，具体情况如下所示：
交易对价 发行股数
交易对方 标的资产 评估值（万元）
（万元） （股）
财信投资
财信金控 814,433.69 814,433.69 2,243,618,980
100%股权
财富证券
深圳润泽 29,598.17 36,614.38 100,866,060
3.51%股权
合计 - 844,031.86 851,048.07 2,344,485,040
深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的评估值 29,598.17 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
9
金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
财信金控、深圳润泽基于本次发行股份购买资产而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，财信金控、深圳润泽将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投
资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99%股权的减值补
偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资
控股有限责任公司名下之日起连续 3 个会计年度（含完成股权过户的当年）。在
本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对财富证券 37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告
10
补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的
审核意见；如根据减值测试结果，财富证券 37.99%股权相对本次交易作价存在
减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现
金补偿。
2、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99%股权存在减值的（减值额为
财富证券 37.99%股权交易作价减去期末财富证券 37.99%股权的评估值并扣除补
偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将
在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券 37.99%股权期末减值额相等的
现金对华菱钢铁进行补偿。
3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99%股权减值额进行
补偿的总金额不得超过财富证券 37.99%股权的交易作价金额。
4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产
置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效，
本承诺亦相应解除、终止或失效。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。”
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，财信金控就财信投资
100%股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之
日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后，
华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审
计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，
标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承
诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。
2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交
易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以
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股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重
组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定向回购专门
账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按
照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份
数量。
4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数
量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿
股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。
6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份
购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定
为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将
依法承担相应赔偿责任。”
三、原计划募集配套资金情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向华菱控股非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议
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公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金
的股份发行价格为 3.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，不超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%（已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期
间 以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。其中，股份发行数 量
2,314,049,586 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）股份锁定情况
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股
认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
华菱控股基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售期的约定。若华菱控股的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，华菱控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
13
述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后拟
全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信
托和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况如下:
金额
标的 募集资金用途
（人民币亿元）
财富证券 补充资本金 59.00
湖南信托 补充资本金 15.00
吉祥人寿 补充资本金 10.00
合计 84.00
四、本次交易终止实施的原因
经友好协商，本公司及交易对方决定终止本次重大资产重组，主要原因如下：
第一，拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护
本公司和投资者利益。根据重组方案，本次拟注入的金融资产为财信投资 100%
股权，包括财富证券 100%股权、湖南信托 96%股权和吉祥人寿 38.26%的股权。
根据未经审计的财务数据，2017 年 1-5 月，财信投资合并报表出现亏损，其中财
富证券由盈利转为亏损，吉祥人寿亏损额增加。分主体看，财信投资（合并）亏
损 1.39 亿元，去年同期盈利 1.62 亿元；财富证券亏损 2.09 亿元，去年同期盈利
0.61 亿元；湖南信托盈利 1.83 亿元，去年同期盈利 1.35 亿元；吉祥人寿亏损 3.12
亿元，去年同期亏损 1.53 亿元，亏损额增加 1.59 亿元。
财信投资母公司层面，由于财信投资无实际经营业务，主要为下属各金融企
业的投资控股平台，且分别于 2015 年 12 月和 2016 年 4 月发行 3 年期 20 亿元私
募债（15 湘财信）和 5 年期 20 亿元公募债（16 财信债），公司需承担较高财务
费用，因此去年同期及今年同期均呈现亏损状态。母公司层面的亏损状态预计仍
会持续。
14
财富证券方面，今年以来股票市场扩容加速、交投低迷，债券市场发行利率
上升、发行额度下降，证券行业收入利润整体下滑，财富证券也深受影响。一是
2017 年 1-5 月证券市场日均成交额同比下降 14.2%，财富证券下降幅度与市场相
当，同时市场竞争加剧，导致证券交易佣金率持续下滑、收入下行，共同影响导
致财富证券经纪业务净收入下降 16%。二是投资业务出现亏损。2017 年 1-5 月
全部 A 股涨幅中位数为-15.04%，创业板股指下跌 9.51%。三是债券承销收入大
幅下降。2017 年 1-5 月全国债券（含企业债、公司债、可交债、资产证券化）发
行额度大幅下降 50%，财富证券在 2016 年承销额度大幅增长的情况下也相应下
滑，以债券发行为主的财富证券投行业务收入大幅下降。
吉祥人寿方面，目前尚处于培育发展期，受保监会“短存续期产品占比超
50%、业务开拓受限”的新政影响，2017 年 1-5 月吉祥人寿主动调整产品结构，
加大了中长期价值保费营销力度，但其营销成本高于短存续期产品成本，导致费
用支出同比大幅增加；受资本市场影响导致投资收益下降；因此吉祥人寿亏损增
加。
为了更好的推进金融支持实体经济发展、防范系统性金融风险，今年以来，
金融监管部门推出了一系列旨在强监管、去杠杆和挤泡沫的政策措施，在此背景
下，金融行业业态发生了较大变化，下半年，拟注入上市公司的金融资产能否实
现盈利取决于上述因素可能带来的市场变化情况，存在较大不确定性。
第二，拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进
展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。2017 年上半年，钢铁行业下游
需求有所复苏，国家持续推进供给侧结构性改革，加大对钢铁去产能、淘汰中频
炉以及整治地条钢的力度，钢铁行业经营形势好转。公司持续构建精益生产、销
研产一体化、营销服务“三大战略支撑体系”，品种结构调整和降本提质增效取
得了积极进展，核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢利润大幅提升，汽车板公司自
2016 年 12 月扭亏以来实现持续盈利，华菱钢管二季度实现扭亏为盈。2017 年上
半年，本公司实现净利润 11.86 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 9.56 亿
元，实现基本每股收益 0.3171 元/股，为本公司上市以来半年度最优业绩。
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第二章 本次交易及后续终止实施情况的核查
一、本次交易及后续终止履行的决策和审批程序
（一）筹划终止前本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016 年 7 月 15 日，本次交易预案获得上市公司第六届董事会第五次会
议审议通过；2016 年 9 月 23 日，本次交易正式方案获得上市公司第六届董事会
第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得交易对方批准情况
（1）重大资产置换交易对方批准情况
①2016 年 7 月 13 日，本次交易方案获得了华菱集团第二届董事会第七次会
议审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得华菱集团临
时股东会审议通过；
③2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得迪策投资股
东决定通过。
（2）发行股份购买资产交易对方批准情况
①2016 年 7 月 12 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得深圳润泽 2016
年第六次临时股东会审议通过和 2016 年第七次临时股东会审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 20 日，本次交易方案已获得财信金控董
事会审议通过；
③2016 年 7 月 14 日，本次交易方案已获得财信金控股东决定通过。
（3）募集配套资金交易对方批准情况
2016 年 7 月 13 日和 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得华菱控股临时
股东会通过。
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3、本次交易方案标的公司内部决策情况
2016 年 9 月 14 日财富证券召开股东会，各股东同意放弃优先购买权；
4、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意；
5、上市公司及下属子公司召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组
涉及的员工安置事项；
6、本次交易标的资产评估报告已获得湖南省国资委备案；
7、2016 年 9 月 29 日，本次重组正式方案已获得湖南省国资委批准；
8、2016 年 10 月 11 日，本次重组正式方案经上市公司股东大会审议通过；
9、2016 年 11 月 9 日，华菱香港已经取得由湖南省商务厅颁发的企业境外
投资证书（境外投资证第 N4300201600199），核准同意华菱香港主体变更：由华
菱钢铁划转到华菱集团（核准文号：湘境外投资[2016]N00199 号）；
10、2016 年 11 月 9 日，华菱新加坡已取得由湖南省商务厅颁发的企业境外
投资证书（境外投资证第 N4300201600200），核准同意华菱新加坡主体变更：由
华菱钢铁划转到华菱集团（核准文号：湘境外投资[2016]N00201 号）；
11、2017 年 2 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢
铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2017〕250 号），本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易终止已履行的决策和审批程序
1、2017 年 6 月 29 日，湖南省国资委向华菱集团、财信金控下发《关于终
止湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组的批复》（湘国资产权函【2017】172
号），同意终止本次重大资产重组。
2、2017 年 7 月 7 日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前
认可，并发表了同意的独立意见。
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3、2017 年 8 月 2 日，本公司 2017 年第一次临时股东大会审议《关于公司
终止重大资产重组事项的议案》并进行表决。根据表决结果，同意 484,319,036
股，占出席会议有效表决股份的 97.7572%；反对 11,109,835 股，占出席会议有
效表决股份的 2.2425%；弃权 1,900 股，占出席会议有效表决股份的 0.0004%；
回避表决 1,806,560,875 股。该议案获得有效表决股份总数的 2/3 以上同意，获得
了本次股东大会通过。
本次交易及后续终止事项已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和
授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次
重大资产重组终止可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易终止前资产过户和股份发行及决定终止交易后的资
产、股份还原情况
本次交易终止前，置出资产中的股权类资产已完成交割，置入资产中的华菱
节能 100%股权已完成交割，财富证券 37.99%股权尚未交割，华菱集团补足的现
金尚未支付；发行股份购买资产中的财信投资 100%股权和财富证券 3.51%股权
尚未交割；本公司尚未向华菱控股发行股票募集配套资金。
截至本报告书出具日，已置出资产已完成全部还原工作，包括华菱湘钢、华
菱涟钢、华菱钢管等 10 家控股及参股子公司，华菱节能 100%股权已重新还原至
华菱集团名下（详见下表）。由于本公司尚未向交易对方发行股份购买资产并募
集配套资金，本次交易终止不涉及已发行股份的回购、注销等程序。
标的 股权比例 受让方 转让方
华菱湘钢 94.71% 华菱钢铁 华菱集团
华菱涟钢 62.75% 华菱钢铁 华菱集团
华菱钢管 68.36% 华菱钢铁 华菱集团
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汽车板公司 51% 华菱钢铁 华菱集团
华菱钢管控股 100% 华菱钢铁 华菱集团
华菱电商 100% 华菱钢铁 华菱集团
华菱保理 100% 华菱钢铁 华菱集团
华菱新加坡 100% 华菱钢铁 华菱集团
华菱香港 100% 华菱钢铁 华菱集团
GWR 集团 6% 华菱钢铁 华菱集团
华菱节能 100% 华菱集团 华菱钢铁
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易终止前，本次交易实施及相关资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易终止后，本公司已按照有关
法律、法规规定及时披露了终止本次重大资产重组的相关信息。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易不会导致本公司实际控制人变化。因本次交易终止，本公司董事、
监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发现发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 7 月 15 日，本公司与华菱集团、迪策投资签署了《关于湖南华菱钢
铁股份有限公司重大资产重组之重大资产置换协议》。2016 年 9 月 23 日，根据
审计、评估的结果，本公司与华菱集团、迪策投资签署了《关于湖南华菱钢铁股
份有限公司重大资产重组之重大资产置换协议之补充协议》，对本次重组方案中
的部分内容进行调整，并对原协议中的若干事项作出进一步的约定。
2016 年 7 月 15 日，本公司与财信金控、深圳润泽签署了《发行股份购买资
产协议》。2016 年 9 月 23 日，根据审计、评估的结果，本公司与财信金控、深
圳润泽签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组方案中的部分
内容进行调整，并对原协议中的若干事项作出进一步的约定。
2016 年 7 月 15 日，本公司与华菱控股签署了《股份认购协议》。2016 年 9
月 23 日，根据审计、评估的结果，本公司与华菱控股签署了《股份认购协议之
补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，并对原协议中的若干事项
作出进一步的约定。
2017 年 7 月 5 日，本公司与华菱集团、迪策投资签署了《重大资产置换协
议之终止协议》，各方一致同意终止实施本次重大资产置换并解除原协议，《重大
资产置换协议之终止协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章
之日成立，并于各方均履行完毕内部决策程序之日起生效。
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2017 年 7 月 5 日，本公司与财信金控、深圳润泽签署了《发行股份购买资
产协议之终止协议》，各方一致同意终止实施本次发行股份购买资产并解除原协
议，《发行股份购买资产协议之终止协议》在各方法定代表人或授权代表人签字
并加盖各自公章之日成立，并于各方均履行完毕内部决策程序之日起生效。
2017 年 7 月 5 日，本公司与华菱控股签署了《股份认购协议之终止协议》，
各方一致同意终止实施本次配套融资并解除原协议，《股份认购协议之终止协议》
在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，并于各方均履行
完毕内部决策程序之日起生效。
本次重组属于重组各方的商业交易行为，根据《中华人民共和国合同法》的
规定，经重组各方协商一致，可以解除重组协议，终止本次重组。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报
告书中披露。本次交易终止前，各方需履行的承诺均已正常履行，未出现违反相
关承诺的行为。本次交易终止后，与本次交易相关的各项承诺已自动解除。
七、相关后续事项的合规性和风险
华菱钢铁终止本次交易的后续事项主要为交易各方需履行终止协议涉及的
相关内容。截至本报告书出具日，本次交易终止后续事项不存在实质性法律障碍，
对华菱钢铁不构成重大法律风险。
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第三章 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南财信金
融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕250 号）；
2、湖南省国资委出具的《关于终止湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重
组的批复》（湘国资产权函【2017】172 号）。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
湖南华菱钢铁股份有限公司
地址：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼
电话：139 7582 0748
传真：731-8995 2704
联系人：刘笑非
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易终止实施情况报告书》之盖章页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
2017 年 9 月 14 日
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