*ST华菱:2017年第三次临时股东大会之法律意见书2017-12-09
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会之法律意见书
致:湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受湖南华菱钢铁股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,对公司 2017 年第三次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派本所律师列席了本次股东大会,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会进行了
现场见证,并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实
和资料均已向本所披露;公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召
集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
效性发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数
据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,本所同意公司按照有关规
定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同
意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
1 本次股东大会的召集和召开程序
1
1.1 2017 年 10 月 23 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于
董事会提议召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》,决定召
开本次股东大会。
1.2 2017 年 11 月 22 日,公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨
询网站发布了关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知(以
下简称“《股东大会通知》”)。
1.3 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017 年 12 月 8 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 12 月 7 日下午 15:00
至 2017 年 12 月 8 下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 8 日下午 14:30 在湖南省长沙
市天心区湘府西路 222 号华菱嘉园 1206 会议室召开,会议时间、地
点、议案与《股东大会通知》一致。
据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2 本次股东大会召集人和出席人员的资格
2.1 本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2.2 经查验,出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份合计 2,261,773,169 股,占公司有表决权股份
总数的 75.0012%。均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的
委托代理人。
2.3 公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次
股东大会。
据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。
3 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,出席本次股东
大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案,公司按
公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票,并当场公布了表决结
果。本次股东大会的议案获得表决通过,具体表决结果如下:
1) 《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度
财务审计机构的议案》
同意 2,261,773,068 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对
2
0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 101 股,占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况:同意 138,746,205 股,占出席会议的中小投资
者有表决权股份数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者
有表决权股份数的 0%;弃权 101 股,占出席会议的中小投资者有表
决权股份数的 0.0001%。
2) 《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
年内部控制审计机构的议案》
同意 2,261,773,068 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对
0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 101 股,占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况:同意 138,746,205 股,占出席会议的中小投资
者有表决权股份数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者
有表决权股份数的 0%;弃权 101 股,占出席会议的中小投资者有表
决权股份数的 0.0001%。
3) 《关于选举汤建华先生为公司第六届监事会股东代表监事的议
案》
同意 2,261,773,068 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对
0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 101 股,占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况:同意 138,746,205 股,占出席会议的中小投资
者有表决权股份数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者
有表决权股份数的 0%;弃权 101 股,占出席会议的中小投资者有表
决权股份数的 0.0001%。
4) 《关于控股股东华菱集团向公司提供借款的关联交易议案》
该议案为关联交易,关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司已回避
表决。
同意 442,685,430 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 1 股,占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况:同意 138,746,305 股,占出席会议的中小投资
者有表决权股份数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者有
表决权股份数的 0%;弃权 1 股,占出席会议的中小投资者有表决权
股份数的 0%。
5) 《关于控股股东华菱集团避免与上市公司潜在同业竞争相关安排
的议案》
该议案为关联交易,关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司已回避
表决。
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同意 442,685,430 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 1 股,占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况:同意 138,746,305 股,占出席会议的中小投资
者有表决权股份数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小投资者有
表决权股份数的 0%;弃权 1 股,占出席会议的中小投资者有表决权
股份数的 0%。
据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效。
4 结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份,交公司壹份,本所留存壹份。
(以下无正文,下页为签字盖章页)
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(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人:
丁少波
经办律师:
谭程凯
经办律师:
刘佩
二〇一七年十二月八日
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