股票代码：000932               股票简称:*ST 华菱          公告编号：2017-88



                       湖南华菱钢铁股份有限公司

                  2017 年第三次临时股东大会决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、会议的召开
    1、召开时间：2017 年 12 月 8 日下午 14:30
    2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱主楼 1206 会议室
    3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
    4、主持人：公司董事长曹慧泉先生
    5、会议召集人：公司董事会
    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规
       定。


    二、会议的出席情况
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 58 人，代表有表决权的股份
2,261,773,169 股，占公司总股份 3,015,650,025 股的 75.0012%。
    其中：
    出席现场会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 1,820,427,538 股，占公司总股
份的 60.3660%。
    通过网络投票的股东 55 人，代表股份 441,345,631 股，占公司总股份的 14.6352%。
    公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。


    三、议案的审议情况
    本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：
    1、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机


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构的议案
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，
聘期一年。
    表决结果：同意 2,261,773,068 股，占出席会议有效表决股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%；弃权 101 股，占出席会议有效表决
股份的 0.0000%，通过了该议案。
    中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 138,746,205 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小股东的有效表决
股份的 0%；弃权 101 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的 0.0001%。
    2、关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年内部控制
审计机构的议案
    同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制
审计机构，负责 2017 年度内部控制审计并出具内部控制审计报告。
    表决结果：同意 2,261,773,068 股，占出席会议有效表决股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%；弃权 101 股，占出席会议有效表决
股份的 0.0000%，通过了该议案。
    中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 138,746,205 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小股东的有效表决
股份的 0%；弃权 101 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的 0.0001%。
    3、关于选举汤建华先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案
    同意选举汤建华先生为公司第六届监事会股东代表监事，简历附后。
    表决结果：同意 2,261,773,068 股，占出席会议有效表决股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%；弃权 101 股，占出席会议有效表决
股份的 0.0000%，通过了该议案。
    中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 138,746,205 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小股东的有效表决
股份的 0%；弃权 101 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的 0.0001%。

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       4、关于控股股东华菱集团向公司提供借款的关联交易议案
    为支持公司经营发展，控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华
菱集团）拟向公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、
湖南华菱涟源钢铁有限公司分别提供借款 30 亿元、35 亿元和 35 亿元，合计 100 亿
元。上述子公司所获借款资金将全部用于偿还负债。
    本次借款期限原则为 36 个月，自华菱集团支付借款之日起算，同时借款可分
别根据子公司资金需求分批支付；借款利率为 3.5%/年。本次交易将有助于公司降
低财务成本、调整债务结构，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。
    该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
    表决结果：同意 442,685,430 股，占出席会议有效表决股份的 100.0000%；反对
0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%；弃权 1 股，占出席会议有效表决股份
的 0.0000%；回避表决 1,819,087,738 股，通过了该议案。
    中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 138,746,305 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东的有效表
决股份的 0%；弃权 1 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的 0.0000%。
       5、关于控股股东华菱集团避免与上市公司潜在同业竞争相关安排的议案
    根据湖南省属国有资本布局结构调整和企业整合重组的总体要求，2017 年 11
月湖南省国资委决定通过无偿划转方式，由公司控股股东华菱集团下属全资子公司
湘潭钢铁集团有限公司持有阳春新钢铁有限责任公司（以下简称阳钢）的 83.5%股
权。
    阳钢设立于 2007 年 12 月，主营业务为钢铁制造，主要钢材产品为建筑线材、
盘螺、拉丝材、焊条钢等线材，及螺纹钢、圆钢等棒材，拥有烧结、炼铁、炼钢、
轧材全流程工艺装备，具备年产钢材 280 万吨的生产能力，为华南地区精品线、棒
材重要生产基地。阳钢具备独特的竞争优势。在物流方面，阳钢地处广东省阳江市，
南临阳江深水海港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，矿石从沿海运入，产品在
广东地区销售，物流优势明显；在区域市场方面，广东省线棒材供不应求，在国家
集中取缔“地条钢”的环境下，该区域钢铁企业的盈利空间进一步放大，区域市场
优势明显；在环保方面，自建厂以来，阳钢以创建资源节约型、环境友好型企业为
己任，主动做好各项环保工作，属于工信部发布的第三批符合《钢铁行业规范条件》

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的企业，并被评为国家工信部发布的首批 17 家先进典型“绿色工厂”，环保优势突
出。阳钢近年来业绩表现较好，2015-2017 年持续保持盈利，其中 2017 年 1-9 月实
现营业收入 79.54 亿元，净利润 4.88 亿元。截止 2017 年 9 月 30 日，阳钢总资产 75.81
亿元、净资产 25.83 亿元，资产负债率 65.93%。
    阳钢生产的线棒材品种主要以建筑用材为主，而公司线棒材品种主要以工业用
材为主，品种重叠非常有限。同时阳钢的建筑用材主要在广东区域销售，市场容量
较大，公司的建筑用材主要在湖南区域销售，用于省内重点工程项目。因此，该项
划转完成后，华菱集团与上市公司不会产生实质性同业竞争。
    华菱集团间接持有阳钢的股权，可能存在与其在公司 IPO 时做出“不从事钢铁
相同或相近的业务”的承诺存在不一致的情形。为此，华菱集团出具了《关于避免
与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，做出相关安排。即未来 5 年，在阳钢最近一
期经审计的净利润不低于 50,000 万元，且注入上市公司不存在障碍的情况下，优先
将阳钢注入上市公司，若无法注入则将对阳钢采取放弃控制权、出售、关停、清算
注销或法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
    该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
    表决结果：同意 442,685,430 股，占出席会议有效表决股份的 100.0000%；反对
0 股，占出席会议有效表决股份的 0.0000%；弃权 1 股，占出席会议有效表决股份
的 0.0000%；回避表决 1,819,087,738 股，通过了该议案。
    中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 138,746,305 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东的有效表
决股份的 0%；弃权 1 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的 0.0000%。


    四、律师出具的法律意见
    湖南启元律师事务所律师谭程凯、刘佩为本次股东大会出具了法律意见书，其
结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的召集和
召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。



    五、备查文件

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    1、经与会董事、监事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
    2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文
登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。


                                             湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
                                                           2017 年 12 月 8 日




汤建华先生简历
    汤建华，男，汉族，1968 年 9 月出生，湖南益阳人，2001 年 3 月加入中国共
产党，1990 年 8 月参加工作，本科学历，工程师，历任华菱湘钢生产处生产科副科
长，燃料处原料科副科长、科长、处长助理，华菱湘钢生产部部长、市场部部长、
销售部部长、管理创新部部长。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司人力资源与企
业管理部部长、董监事办公室主任、组织部长。未持有湖南华菱钢铁股份有限公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任
主体或失信惩戒对象。




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