股票代码：000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号：2018-68
湖南华菱钢铁股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 会议的召开
1、召开时间：2018 年 9 月 10 日下午 14:30
2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱主楼 1206 会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
4、主持人：公司董事易佐先生
5、会议召集人：公司董事会
6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规
定。
二、 会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表有表决权的股份
1,952,872,155 股，占公司总股份 3,015,650,025 股的 64.7579%。
其中：
出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 1,842,931,658 股，占公司总股
份的 61.1123%。
通过网络投票的股东 15 人，代表股份 109,940,497 股，占公司总股份的 3.6457%。
公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议。
三、 议案的审议情况
本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：
1、关于新增与华菱集团 2018 年日常关联交易的议案
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公司第六届董事会第二十次会议和 2017 年度股东大会已批准 2018 年与控股股
东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易预
计额 250.02 亿元，2018 年 1-6 月公司与华菱集团实际发生日常关联交易 95.88 亿元，
较好地控制在预算范围内。在此基础上，根据外部市场、生产经营等实际情况变化，
公司 2018 年拟新增与华菱集团日常关联交易预计 19.69 亿元，如下表所示：
2018 年初 2018 年 预计
交易类型 关联方 交易内容 获批额 发生额 增加额 定价方式
（万元） （万元） （万元）
中冶京诚 废弃物 12,240 市场价
综合服务 9,450 4,719 966 协议价
湘钢集团
原材料 30,496 15,409 4,300 市场价
瑞通球团 原材料 116,266 58,754 13,300 市场价
冶金炉料 原材料 38,000 23,449 9,000 市场价
洪盛物流 运输劳务 20,551 13,736 9,000 市场价
关联采购 阳春新钢 钢材 45,000 18,456 4,000 市场价
涟钢集团 综合服务 12,152 6,116 3,470 协议价
冶金材料 辅助材料 30,093 15,758 3,051 市场价
涟钢环保科
辅助材料 11,743 6,684 10,683 市场价
技
涟钢建设 工程劳务 20,320 11,593 2,382 市场价
华联云创 提供劳务 2,000 1,069 1,650 市场价
关联采购合计 74,042
代购物资 11,857 5,906 2,000 市场价
湘钢集团
废弃物 4,000 3,062 4,000 市场价
洪盛物流 钢材 21,400 市场价
湘钢国贸 钢材 3,600 市场价
钢材 22,200 10,953 31,904 市场价
华菱资源
关联销售 原材料 45,000 市场价
钢材
中冶京诚 4,700 市场价
（利用材）
衡阳科盈 钢管 2,000 4,018 5,400 市场价
华菱节能 代购物资 400 123 2,234 市场价
涟钢集团 代购物资 4,959 3,623 2,570 市场价
关联销售合计 122,808
合计 196,850
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 133,543,417 股，占出席会议有效表决股份的 99.8199%；反对
159,000 股，占出席会议有效表决股份的 0.1188%；弃权 82,000 股，占出席会议有
效表决股份的 0.0613%；回避表决 1,819,087,738 股，通过了该议案。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 133,543,417 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 99.8199%；反对 159,000 股，占出席会议的中小股东的有
效表决股份的 0.1188%；弃权 82,000 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的
0.0613%。
2、关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司 100%股权并吸收合并的议案
为贯彻落实湖南省委省政府对华菱集团关于“主业归位、产业归核、资产归集”
的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求，将公司打造成为区域
内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司，公司控股子公司华菱湘钢拟以现金收
购华菱集团子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）所持有的湖南
华菱煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）100%股权。经华菱湘钢和湘钢集
团协商一致，本次华菱湘钢现金收购煤焦化公司股权以 2018 年 5 月 31 日为基准日
煤焦化公司经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的《煤焦化公司评估报告》（沃克森评报字[2018]第 1064 号），以 2018 年
5 月 31 日为基准日，煤焦化公司经评估的净资产值为 60,242.50 万元，较煤焦化公
司经审计的净资产值评估增值 26,265.53 万元，增值率为 77.30%。因此，本次华菱
湘钢收购湘钢集团所持有的煤焦化公司 100%股权的价格为 60,242.50 万元。同时，
双方同意，从评估基准日至煤焦化公司股权过户变更登记手续期间，煤焦化公司所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由华菱湘钢享有或承担。
华菱湘钢收购完成煤焦化公司股权后，再对煤焦化公司进行吸收合并。合并后，
煤焦化公司注销，煤焦化公司所有的权利义务将由华菱湘钢承继。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。
表决结果：同意 133,372,617 股，占出席会议有效表决股份的 99.6922%；反对
411,800 股，占出席会议有效表决股份的 0.3078%；弃权 0 股，占出席会议有效表决
股份的 0.0000%；回避表决 1,819,087,738 股，通过了该议案。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意 133,372,617 股，占出席会议的中
小股东的有效表决股份的 99.6922%；反对 411,800 股，占出席会议的中小股东的有
效表决股份的 0.3078%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的
0.0000%。
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四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师朱龙、谭程凯为本次股东大会出具了法律意见书，其
结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和
召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文
登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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