华菱钢铁：第六届董事会第二十八次会议决议公告2018-12-08
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2018-86
湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）
第六届董事会第二十六次会议于 2018 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开，会议通知已
于 2018 年 12 月 5 日发出。会议发出表决票 8 份，收到表决票 8 份。本次会议的召开
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
董事会审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》
公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集
团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡
钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资
有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以
下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农
银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限
合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银
金融合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简
称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢
管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）全部少数
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股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支付现
金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合
称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股
份及支付现金购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大
资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重
大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团目前与公
司同受华菱集团控制，湖南华弘系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南
华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有
限公司曾受华菱集团的控股股东华菱控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》等规定，董事会认为，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团和湖南华弘均为公司的关
联方，本次重组构成关联交易。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
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公司董事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：
1、本次重组方案概述
（1）本次发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者等发行股份收购其持有的
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权（与华菱节能 100%股权以下合称“标
的资产”）。
（2）现金购买资产
上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《上市公司重大重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
3
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价，
本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调
整。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，本次重组引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因
此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购
重组委员会工作会议审议通过前。
4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，
可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日前连续二十
个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的孰低
值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
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B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日前连续
二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的
孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日前连续
二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票交易均价的
孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价
格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 10
日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低
于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前 20 日、60 日、120
日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集
团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量
作相应调整。
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由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
3、发行种类及面值
本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
4、发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对
价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转
让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09 万元，拟发行股
票数量合计约为 136,166.9406 万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况具体如下：
序号 股东名称 预计交易对价（万元） 预计发行股数（万股）
1 华菱集团 186,054.1862 29,025.6140
2 涟钢集团 338,219.8132 52,764.4014
3 衡钢集团 20,556.0918 3,206.8785
4 建信金融 80,000.0000 12,480.4992
5 中银金融 60,000.0000 9,360.3744
6 湖南华弘 60,000.0000 9,360.3744
7 中国华融 50,000.0000 7,800.3120
8 农银金融 40,000.0000 6,240.2496
9 招平穗达 38,000.0000 5,928.2371
合计 872,830.0912 136,166.9406
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本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以 2018 年 11 月 30
日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股东权益评
估值为基础，结合投资者对“三钢”的出资金额及其持有的标的公司股权比例确定。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价格确
定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行
相应调整。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
5、股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行
价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长
6 个月。
投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过
12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；其
持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
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6、重组过渡期损益安排
（1）“三钢”重组过渡期损益安排
①本次重组基准日（不包含重组基准日当日）至重组交割审计基准日（含当日）
（以下简称“重组过渡期”）“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
（以“三钢”在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），剔除
投资者对“三钢”增资的影响后，原则上由交易各方按照其在重组交割审计基准日前
所持“三钢”的股权比例享有或承担；
②在投资者可享有的收益超过其对“三钢”的出资总金额年利率 7%（单利）的
情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率 7%（单利）的重组过渡期收
益，超出部分由华菱钢铁享有；
③华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在重组过渡期的损失，由华菱
钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在投资者对“三钢”增资前对“三钢”
的持股比例承担，投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。
交易各方同意于重组交割审计基准日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从
业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁
在专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
（2）华菱节能重组过渡期损益安排
重组过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股
东涟钢集团享有或承担。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
7、对价支付
上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
8
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
8、滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同
享有。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
9、交割安排
（1）发行股份购买资产交割
根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应
促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商
变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内
完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登
记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（2）现金购买资产交割
根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》，在协议规定的生效条
件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据华菱节能
的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述
文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标
的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付现金
对价。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
9
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
10、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
11、决议有效期
公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本
次重组方案进行逐项审议，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生
需回避表决；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。
议案四、《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要。上述预
案及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案（公告编号：2018-90）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（公告编号：2018-91）》。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
议案五、 关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<关于湖南华菱节能
10
发电有限公司的股权收购协议>的议案》
经审议，董事会同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者
签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》及《关于湖南华菱节能发电有限公司
的股权收购协议》。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案六、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》
1、本次重组构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次重组达到《上
市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中
国证监会核准后方可实施。
2、本次重组不构成重组上市
本次重组前，公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会。
本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。此外，公司最近 60 个
月内控制权亦未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规
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性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案八、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
经审议，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《重组预案》中披露了向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
2、本次交易完成后，上市公司将持有旗下三家主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢、
华菱钢管的 100%股权以及华菱节能 100%股权。上市公司将拥有标的公司的控股权。
3、在投资者按照对“三钢”增资签署的《投资协议》和“三钢”公司章程的约
定按期缴纳其认缴的注册资本后，投资者对拟出售给公司的“三钢”股权预计将拥有
合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；华菱集团、涟钢集团、
衡钢集团对拟出售给公司的“三钢”股权及华菱节能 100%股权拥有合法的完整权利，
该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。
本次重组完成后，公司将分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能 100%
股权。
4、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
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5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
议案九、《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》
华菱钢铁控股股东华菱集团于 2017 年 11 月 22 日出具《湖南华菱钢铁集团有限
责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，为履行上述承诺、解决潜在
同业竞争问题，湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售
其持有的阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟
收购前述股权并取得阳春新钢控制权（以下简称“本次收购”）。
就本次收购，同意公司与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框
架协议》，由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢部
分股权，并取得阳春新钢控制权。华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新
钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，
华菱钢铁将再次提交董事会和股东大会审议批准。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署
收购阳春新钢铁有限责任公司股权框架协议暨关联交易的公告》公告编号：2018-87）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。该议
案无需提交股东大会审议批准。
议案十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本
次重组相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事
宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情
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况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳
证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉
及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他
法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项
文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和
监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；
4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所
有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；
5、上述授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得
上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人
士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项，应由股东大会表决。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖
骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
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