湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事制度
（本制度经 2019 年 9 月 24 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过）




    为进一步完善湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称公司）的法

人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护

中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导

意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职

务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。

    第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事由股东大会选举或

更换，对公司全体股东负责。

    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董

事的资格；

    （二） 具有本制度第四条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

    （五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责。独立董事候
选人最多在五家上市公司（含本次拟任职公司、深沪证券交易所上市

公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

       第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；

   （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4

条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

   第五条 独立董事的提名、选举和更换：

   （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照规定公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名

的，公告股东大会决议时应当同时披露上述内容。

   （三） 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细

资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

   （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独

立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公

司独立董事候选人。

   （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司

的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

   （六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职等原

因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董

事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任

独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独

立董事补选工作。

   其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   1、具备注册会计师资格；

   2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以

上职称、博士学位。

   第六条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，并享有以下特别职权：

   （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交

董事会审议；

   （五） 提议召开董事会；

   （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得

采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

   第七条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立

战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董

事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事

组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召

集人应当为会计专业人士。

   第八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发

生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而

申请在其他交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务

规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。

    第九条 独立董事应根据中国证监会的相关要求以及《公司章

程》、《信息披露管理制度》的规定，充分发挥其在年度报告编制工作

中的作用。

    （一）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。

    （二）每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报

公司本年度经营情况和重大事项进展情况，如有必要，公司应安排每

位独立董事进行实地考察。

    （三）财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下

简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度

审计工作安排及其它相关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务

相关事项存在疑问时，财务负责人应及时予以回复。

    （四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事

会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的

见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

    （五）在履行上述（二）、（四）规定事项时，公司应有书面记

录，必要的文件应有当事人签字。

    第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事

提供必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，

可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不

明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事

会秘书应及时办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独

立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第十一条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一

的，应当修改本制度：

    （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁新

的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规

或规范性文件的规定相抵触；

    （二） 公司《章程》修改后，本制度规定的事项与《章程》的

规定相抵触；
   （三） 股东大会决定修改本制度。

   第十二条    本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求

披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。

   第十三条    本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公司《章

程》执行。

   第十四条   本制度由本公司董事会负责解释。

   第十五条   本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。



                                     湖南华菱钢铁股份有限公司

                                                  2019 年 9 月